广东海大集团股份有限公司董事会

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关于2009年度内部控制自我评价报告

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。公司董事会对公司2009年度内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。

一、公司内部控制制度建立健全情况

公司制定并实施了一套贯穿公司经营管理活动各层面和各环节的较为完善的内部控制制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《生产管理制度》、《人力资源管理制度》、《行政管理制度》、《研发管理制度》等规章制度，保障了公司资产的安全、完整，经营管理有效，信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（一）内部控制制度的目标

内部控制是公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司建立与实施内部控制的目标为：

（1） 合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（2） 提高公司经营的效率和效果，促进公司实现发展战略；

（3） 建立良好的公司内部控制环境，保障公司资产的安全；

（4） 规范公司运作机制,确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整。

（二）内控制度建立健全和有效实施情况

1、控制环境

公司已建立了良好的治理架构与组织结构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。

（1）公司治理结构

公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层，并在公司章程中列明各自的权利义务，相互之间分工明确、各司其职、各尽其责。股东大会是公司的权力机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是股东大会的执行机构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。监事会是公司的内部监督机构，监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。总经理负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。报告期内，公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；重大投资、融资等决策事项履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；四个专门委员会能够促进董事会科学、高效决策；“三会”决议的实际执行情况良好。

（2）组织机构和制度流程完善

公司根据主营业务及管理的需要，设立了采购中心、研究中心、人力资源中心、财务中心、总经办、信息技术部、证券部和审计部等职能部门，各职能部门分工明确、各负其责、相互制衡、相互监督。根据公司的业务成长进展，公司持续对各职能部门的核心和重点工作任务进行充分的研讨和完善，提高组织效率，完善管理和控制机制。

公司各专业部门针对专业工作建立了系统的制度和流程，在全公司内贯彻执行，提高公司的管理复制和控制能力。如，公司制定并持续完善了人才招聘、人才培养、人才晋升、考核和激励等制度；内部财务控制方面建立了预算管理制度、各项资产管理制度、投资管理制度、各项成本费用管理制度等。公司按年度对所有管理制度进行审视、研讨和升级，提高制度流程对公司业务的适应指导和约束作用。

（3）企业文化

公司十分注重企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、

爱岗敬业、开拓创新、注重客户价值、关注员工成长和团队协作精神，并通过内部例会、内部报纸和刊物、公司网站、论坛、开展合理化建议活动、员工培训等途径将公司价值观渗透到全公司，还通过积极安排各类主题活动，增强了员工的凝聚力和团队意识，促进了企业文化建设。企业文化逐步成为公司经营和管理活动的价值指引。

（4）内部审计

公司在董事会、审计委员会的领导下，设立了内部审计部。通过内部审计起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用。

2、风险评估

公司风险防范意识强，注重事前风险识别，对所有重大经营决策均广泛征求相关各方意见，并经过法律评估，坚持合同审查、联签等制度，以对公司所面临的经营、财务、行业、市场风险等进行充分的评估，并配套建设相应的风险管理措施，风险管理机制比较完善。

同时，公司结合市场状况和业务开拓情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

3、控制活动

（1）持续完善公司规章制度

2009年，公司对规章制度进行了年度的汇编升级，根据经营环境、竞争状态、监管要求、公司战略目标、经营策略等对公司规章制度进行了全面的修订和完善。公司规章制度对公司业务的指导、约束进一步加强。

（2）控制程序

公司的关键控制程序包括：

A.对外投资决策：

1)董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额不超过该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%；

2)超过以上授权权限的，需报股东大会批准。

B.对外担保决策：

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：