关于有限合伙人的法律规定

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，根据《合伙企业法》第二条第

三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙

企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债

务承担责任。”第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”由此可知，在合伙企业中，只投资入股不参与经营是可以的，但

是对于只投资入股不参与经营的合伙人应被视为有限合伙人，该合伙企业为有限

合伙企业。

《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限

合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉

讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己

的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

2、有限合伙人的法律责任

《合伙企业法》第二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对

合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责

任。

《合伙企业法》第八十三条：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期

间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人的责任义务

1、出资义务

普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但

由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，

要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒

险。

2、连带清偿

普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利

益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普

通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责

任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。

3、信息披露

普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企

业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。

4、信义义务

在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一

项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙

人是否负有信义义务呢?美国统一合伙法第404(A)规定了合伙人的行为标准，通过此

行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信

托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。

信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。根据信托法原理，忠实义务要求受

托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人

职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资

基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎

义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎义

务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。我国信托法第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。

5、遵守协议

如前所述，为约束普通合伙人可能采取的种种机会主义行为，合伙协议对普通

合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议

的约定，不得违反。