首次公开发行上市辅导培训材料之企业发行上市审核及实务

发行人最近三年内实际控制人未发生变更
实际控制人 A公司 B公司 发行人
一直追朔 至国有股 权授权管 理单位或
自然人
原因在于：保证公司在同一经营 管理决策下运行满三年，经营稳 定性与连续性
创业板特殊要求：最近两年实际 控制人未发生变更
如何界定实际控制人
公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之设立方式
任何投资者
发起设立 股份有限公司
运行满三年方可申请上市
任何新设公司，需运行三年以上，以具有可供跟踪的经营纪录（过去推定未来）
大型国有企业
改制设立
国务院批准
股份有限公司
可立即申请上市，无需运行三年
给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作， 且要求行业排名在前三名,包括中国中铁、中国铁建等。央企下属二级企业、地方国企可能 性很小,目前只有出版传媒、金钼股份等少数案例
益前后较低者为计算依据）
不少于1,000万元， 5,000万元，最近2年
• 最近3年经营活动产生的现金流量净额 且持续增长（净利 累计超过5,000万元或最近3年营业收 润以扣除非前后较
营业收入增长率均不 低于30%（净利润以扣
入累计超过3亿元
低者为计算依据） 除非前后较低者为计
算依据）
• 最近一期不存在未弥补亏损
独立性 • 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 • 资产完整，人员、财务、机构及业务独立，不得有同业竞争或显失公平的关联交易
盈利要求
• 最近1年盈利，且净利 • 最近3年净利润均为正数且累计超过 • 最近2年连续盈利， 润不少于500万元，最
3,000万元（净利润以扣除非经常性损 最近2年净利润累计 近1年营业收入不少于
国资委、财政局等能否作为公司股东：原则上不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成 股东超过200人的情况：直接与间接持股累计计算，应当进行清理，且保证权属清晰 内部职工股：特指在93—94年间定向募集的内部职工股，特定情况特殊处理 信托公司：不好判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划，因此一律不允许 BVI公司：关注幕后交易，BVI公司注册在境外，不易监管，各种交易协议查证难度较大 职工持股会：2000年民政部不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会认为不适合作为公司股东 工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东
有限责任公司
整体变更 股份有限公司
账面值折股
有限责任公司设立满三年即可申请上市
主要原因在于：有限责任公司在组织形式、治理结构和财务制度上与股份公司接近，按账面净资产 折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之注册资本
发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续 已经办理完毕(资本是公司商业活动的基础，也是股东有限责任和公司独立责任
发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化
发行人
董事 总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人 技术负责人 董事会秘书
合计变动不超过 三分之一
公司在同一经营管理 思路下运行满三年， 可比性、稳定性
创业板考察期为两年
案例：某技术主导型企业，核心技术的创始人被免去职务，财务负责人也发生了变 化，报告期内董事和副总裁也有变动。上述变化对公司研发及未来战略的实施产生 重大影响，申报材料未能解释清楚。
认定公司控制权的归属，既要审查相应的股权投资关系，也要对发行人股东大会、董 事会决议的实质影响，对董事、高管人员的提名及任免等因素进行分析判断
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化， 且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之管理层
披露准则
1、9号 28、29号 10、11号 实施细则 25号
适用意见
规定
自律性 业务规则
上市规则
上市公司规 范运作指引
保荐工作 指引
募集资金 管理细则
交易规则
上市公司公 开谴责标准
工作 备忘录
其他相关 规则
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二、上市公司强制性信息披露要求
公开发行
强 制
并上市信 息披露
性
信
定期报告
息
披 露
持续性
体
的前提 ) 审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件，包括审核批准文件、增 资协议、验资报告、资产评估报告等，判断出资是否到位、是否真实 如果程序瑕疵如何处理： 如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有 权的审批机关再次出具确认文件（尤其是涉及国有资产的） 如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认 如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，由会计师出具复核报 告，进行补充验证 如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影 响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如 果不影响出资到位，则无需处理
发行人
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之股权结构
历史沿革的重要性
历次股权转让的相关文件都要审核，确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷 尤其关注国资股权转让的文件，是否履行的审批或进场交易程序，如果没有则
需要国资管理部门补充文件予以确认 如果是民营企业，则关注股权交易是否真实发生，是否合理。历次出资及股权
如何界定主业突出：
原则上来自主营业务的收入和利润要占到70-80%以上 实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主
营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以
能否双主业或多主业：
对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性 比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样
首次公开发行上市辅导培训
——企业发行上市审核及实务
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目录
第一部分
A股市场IPO的发行条件
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第二部分
A股IPO操作流程
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第一部分 A股市场IPO发行条件
一、发行上市审核的法律框架 二、上市公司强制性信息披露要求 三、 A股IPO的发行上市条件 四、A股IPO发行上市条件讲解 五、A股IPO发行上市审核过程中关注事项
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之注册资本（续）
存在出资不实问题怎么办：
大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式 由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是
非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股 东都认可，也没有问题，不需要再补足 即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对 历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计 计提减值准备，也没有问题，不需要解决 如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补 足，并取得国资管理部门的确认
信息披露
系
临时报告
非交易性质 交易性质
招股说明书 上市公告书 募集说明书
年度报告 半年度报告 季度报告
股东信息 公司重大信息
应 披 露 的 交 易 和 关联交易
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三、A股IPO的发行上市条件（合规性条件）
项目
主板及中小板
A股创业板(注：选择性标准)
标准一
标准二
主体资格
• 依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营3年以上，有限公司整体变更为股份公 司业绩可连续计算
25%以上（4亿股除外）
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三、 A股IPO的发行上市条件（合规性条件）
项目
主板及中小板
A股创业板
实际控制人
• 最近三年内实际控制人没有发 生变化
• 最近两年内实际控制人未发生变更
主营业务
• 符合产业政策，最近三年内主 • 主要经营一种业务，符合产业政策
营业务没有发生重大变化
• 最近二年内主营业务没有发生重大变化
的企业上市比较困难
产业政策限制：
近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板 玻璃、风电设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征求发改委的意见
创业板的特殊要求：
必须单一主业（占比70%），最近两年内主营业务未发生变更
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之实际控制人
发行人主业突出，最近三年内主营业务未发生变更
原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更， 则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生 变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报
主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 这里的主营业务变更，也包括同一业务商业运营模式的重大变更。如某企
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一、发行上市审核的法律框架
法律
《公司法》、《证券法》
及相关法律法规
行政法规
首次公开发 创业板发行 上市公司 证券发行上 发行审 证券发行 其他相关 行股票并上 上市管理暂 证券发行 市保荐业务 核委员 与承销管 行政规章 市管理办法 行办法 管理办法 管理办法 会办法 理办法 制度
法规细则及 公开披露- 公开披露- 公开披露- 非公开 非公开- 证券期货法律 其他相关
董事及管理层 • 最近三年内没有发生重大变化 • 最近两年内未发生重大变化
规范运行
• 建立健全公司治理结构 • 最近三年内无重大违法行为，不存在资金占用和违规担保
财务规范性 要求
• 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 • 内部控制制度健全且被有效执行 • 具有持续盈利能力
案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不 评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究 案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前 提下由全体股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之主营业务
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格的基本要求
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续 经营时间应当在3年以上。
非公司制企业
公司制企业
全民所有制
集体所有制
合伙企业
股份有限公司
有限责任公司
原因： 根据《公司法》，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来具备 可持续经营能力，投资者风险较小
资产要求
• 最近一期末无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后）占净
• 最近一期末净资产不少于2,000万元
资产的比例不高于20%
• 最近一期末无形资产占比更加宽松
股本要求
• 发行前股本总额不少于3,000万元，公 • 发行后股本总额不少于3,000万元，公众持股
众持股25%以上（4亿股除外）
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之股东要求
上市公司
非企业 化运营
法人 事业单位
超过200 人
自然人 信托公司
关注 BVI公司 有限合伙
工会、职工持股会
上市主体
分拆资产：境内分拆上市原则上不鼓励，从严把握；境内上市公司分拆资产到境外上市，满足条件 （净利润小于50%，净资产小于30%，上市公司持股比例小于10%）即可
成长性与 创新能力 • 无
• 发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力
• 具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度 创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势
募集资金用途 • 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务
发审委
• 设主板发行审核委员会，25人
• 设创业板发行审核委员会，不少于35人；原则 上不得兼任主板发审委员
业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营 自有品牌的产品。这种商业运营模式的重大变化，也是首发审核时的关注 重点
案例：某企业，原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备企业， 收购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生变更。
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之主营业务（续）
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四、A股IPO发行上市条件讲解——主体资格之股权结构
发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷
原因在于：股权结构清晰、稳定、规范，避免潜在的权属纠纷 举例说明：
实际控制人 A公司 B公司
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷
A公司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权 均不存在质押等权属纠纷