信托受益人大会难维权

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信托受益人大会难维权

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&&&& 信托受益人大会是集合资金信托计划中保障受益人参与决策权利的重要制度之一。它由全体受益人组成的，在一些重要事项中，通过受益人大会表决决议的形式决定诸如更换受托人、提前终止信托计划等重大事项。而在信托业界的实务操作中，受益人大会的召开并不是普遍和经常性的，这其中不乏有召开大会过程繁琐、增加信托计划成本等因素，同时与我国目前信托受益人大会表决制度存在缺陷，亦有着重要的关联。

制度缺陷

这种缺陷主要表现在以下方面：

一、相关文件法律效力层级较低

我国《信托法》虽规定了受益人权利，但没有设立受益人大会制度，作为集合信托计划的特定制度安排——受益人大会制度，也就仅仅是在部门规章层级的《信托公司集合资金信托计划管理办法》中进行了具体规定。这样必然导致受益人大会难以从制度上发挥其有效保护受

益人利益的功能。

二、法律地位不明确

与公司法和破产法上所确立的股东大会和债权人大会相比，受益人大会不是信托受益人行使权利的常设机构，也并非集合资金信托财产运营过程中的必备程序。

按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》第42条的规定，只有在出现一些重大事由，且信托计划文件对这些重大事项没有进行事先约定的情况下，才应当召开受益人大会。这些重大事项包括：提前终止信托合同或者延长信托期限；改变信托财产运用方式；更换受托人；提高受托人的报酬标准；信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。因此，根据目前的规定，如果信托计划文件中对上述事项进行事先约定，则召开受益人大会的事由前提就不存在了，因此也就不会存在启动受益人通过大会进行表决参与决策的情形。相比之下，我国公司法和企业破产法，股东大会和债权人会议的地位和职权是明确的。

笔者认为，这其中的不同，主要来源于两个方面的原因：一是受益人大会的法律地位不明确，目前学界对其研究较少，尚没有形成主流学说；二是信托法自身法律关系架构存在特殊性，与其他财产类法律不同的是，信托法律关系是由委托人—受托人—受益人三方法律关系组成的，其中委托人的权利义务与受益人的权利义务并不相同，而信托法的特点和制度魅力恰在于委托人与受益人分离。笔者较为赞同承认信托是一种特殊的民事法律关系”的观点，信托受益权不仅具有物权

和债权性质，还具有区别于物权和债权的其他权利，如受益人对信托事务的监督权、知情权等。

具体到集合资金信托合同计划中的受益人大会，就法律地位和法律架构而言，远没有传统信托的法律关系那么复杂，由于《信托公司集合资金信托计划管理办法》第5条对信托公司设立信托计划作出明确的要求：参与信托计划的委托人为唯一受益人。因此在集合资金信托计划中，委托人与受益人是同一的，委托人与受益人的权利义务尽管在法律文件中是分别设定的，但在实际履行过程中，受益人同样享有委托的权利义务和法律地位。笔者建议，集合资金信托计划中受益人大会应当获得进一步明确的法律地位，被赋予更多的职能和更高的透明度。

三、难以形成有效的决策机制

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第46条第1款规定，受益人大会应当有代表50%以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的2/3以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。结合该管理办法的第42条规定分析，可以发现：对于在信托文件中没有事先规定的必须召开事项中，除约定需要召开受益人大会的其他事项外，只有延长信托期限和提高受托人的报酬标准，是以2/3多数表决方式决议的，而其他必须召开的事项，均是直接影响到信托计划存续的重大事项，需由参加大会的全体受益人通过。这就意味着对这类事项的表决，参加大会的任何一

受益人享有一票否决权。

对比我国《公司法》中股东会和股东大会的表决：股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《证券投资基金法》中基金份额持有人大会的表决：基金份额持有人大会应当有代表50%以上基金份额的持有人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上通过；但是，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。

《企业破产法》中债权人会议的表决：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。

通过与我国上述几个重要的有关权利人的大会表决制度的对比，只有信托受益人大会设置了要么半数通过”、要么全部通过”的表决制度，而对于要求全部通过”的事项，这种一票否决制的表决制度，由于其条件过于苛刻，缺乏包容性，必然导致受益人大会在这类重大事项上，

很难形成有效率的决策。

四、争议解决机制不明确

在对权利人大会的决议效力存在争议时，公司法、企业破产法等均规定了救济的解决途径，如《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；《企业破产法》第64条第2款规定，债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。目前《信托公司集合资金信托计划管理办法》中没有关于受益人大会的效力争议的救济途径。一旦受益人认为受益人大会决议违法或侵害其权益，尚缺乏明确救济方式。

此外，值得注意的是，目前的受益人大会制度与信托法中的委托人和受益人的有关规定，在适用上也存在不衔接，甚至冲突之处。比如：《信托公司集合资金信托计划管理办法》第46条与《信托法》第49条、21条、23条等规定之间，存在理解和适用歧义，一旦面临司法裁决时，由于确立受益人大会的规定属于较低层级的规范性文件，因此在法律适用上，首先适用信托法，难免给实务操作带来进一步的困惑和难度。

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