上市公司再融资PPT课件

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案例2：伊利股份增发新股
2002年8月17日，内蒙古伊利实业集团股份 有限公司董事会发布公告称：公司增发不 超过5000万股A股的申请已获得中国证监会 的正式批准，将于8月21日在上海证券交易 所正式发行。本次增发新股采用网上和网
下累计投标询价的方式发行，对机构投资
期限一般都是5年。
为了保证发行的成功，已发行转债一般都附有担 保。如江苏阳光由中国银行提供全额担保，担保 期长达5年。
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转债中与债性有关的条款
2002年以来，与债性有关的条款出现了一些创新。 这些创新包括时点回售、利息补偿条款、利率调
整条款等。比如邯钢转债增加了时点回售条款， 转债持有人有权在转债到期日之前的5个交易日内， 将持有的转债按面值的109.5％(含当期利息)回售 给公司，该条款令其税前纯债券保底收益高达 3.16％，大大高于同期银行存款利率。又如钢钒 转债、西钢转债，增加了补偿利率条款，通过利 率补偿条款保障了持有至到期的投资人能得到2.5 ％的年收益。而山鹰转债则增加了利率调整条款， 如果基准利率出现上调，其债券利率也将同样上 调，使投资人进一步规避了利率风险。
上市公司证券发行管理办法（2006年05月 08日）
具有持续盈利能力：
➢最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损 益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者 作为计算依据。增发和转债：最近三个会计年 度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 配股无特殊规定，但配股数量不得超过30%， 控股股东认配量不得低于70%。
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转换条款
转换条款是转债可转换性质的具体体现，基本条 款包括初始转股价格、转股期限、回售条款、赎 回条款、修正条款等。
初始转股价格。初始转股价格也就是转股权的执 行价格，是决定期权价值的主要因素之一。
《上市公司再融资》PPT课件
3.1 上市公司发行新股
3.1.1 上市公司在资本市场再融资的方式 发行新股和转债，发行新股又分为配股和
增发
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3.1.1 上市公司再融资的方式
弃配改增——弃增改配——弃增配改转债 在1993-1997年间，上市公司再融资全部通过配
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配股权证
其二，对承销商而言，配股权证可以降低其配股 时的承销风险。采用配股权证方式，原股东获得 免费发放的配股权证，因此，只要配股权证的价 格低于股票市价与配股价的差额，配股权证就有 其内在价值，就能够吸引投资者套利。在原先的 配股方式下，配股仅在原股东和承销商之间分配， 引入配股权证后，配股市场增加了套利者的参与， 这在一定程度上可以降低承销商的包销风险。如 果预期股价下跌时，权证价格就会相应下跌，套 利者入场购买权证。另一方面，由于配股权证有 一定的行权期限，所以承销商在时间方面可以有 一定的缓和。
2001年8月，哈药集团实施实施10配3股的配股方 案，由于市道低迷，其12.50元的配股价远高于当 时的市价，因此有多达6832万余股由承销团包销， 其主承销商南方证券由此成为公司第二大股东， 南方证券被套资金8.5亿元。之后，南方证券又不 断投入资金自救，2004年哈药集团(600664)的半 年报显示，南方证券居然持有公司60.92%的股权， 也就是说，共持有哈药集团流通股75662.98万股， 占公司流通股本的93.38%，流通市值超过40亿元。
➢ 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为；
➢ 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他 条件。
➢ 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证 券监督管理机构核准。
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3.1.2 上市公司发行新股的条件
配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 配股价格：每股人民币7.40元
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案例1：申达股份配股
配股比例：按1999年末总股本276382896股 为基数，每10股配售3股；按现有总股本 304021186股为基数，每10股配售2.727股
配股数量：国有股股东承诺认购400万股， 其余放弃；社会法人股股东，书面承诺认购 151872股，书面放弃7224528股，其余 5221469故未明确表态，该公司将保留着部 分法人股股东的配股权直至配股交款结束之 日，国家股和社会法人股的配股均由证券公 司承销团代销；社会公众股股东获配 30103200股，由证券公司承销团包销。
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3.1.3 投资银行再融资承销的风险
2002年，罗牛山的增发主承销商包销余股 6089万股，按照每股4.99元计算，承销商 将不得不出资3个多亿。京山轻机，尽管5.6 元的增发价较股权登记日的收盘价有17％ 的折扣，但是，京山轻机的老股东只认购 了2188万股，仅占全部增发股份的六成。 结果，承销团将不得不包销余下的1450万 股。
定向增发属于上市公司再融资一种，和其 他融资方式相比，定向增发具有“一简三 低”的特征，即审核程序简单、发行成本 低、信息披露要求低、发行人资格要求低。
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定向增发的主要目的
引入战略投资者 项目融资与财务需求结合 利用资产收购实现整体上市：上市公司通过向控
股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资 产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。 财务重组型定向增发：对于资产质量极差但具有 “壳资源”的上市公司，通过定向增发置入具有 连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。 这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期 短、成本低、见效快、风险小的特点。
者的网下发行由主承销商兴业证券股份有
限公司负责组织实施。原社会公众股股东
按其股权登记日收市时登记在册的持股数 量享有10：2的优先配售权。
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3.1.2 上市公司发行新股的条件
根据《证券法》第十三条，公司公开发行新股， 应当符合下列条件：
➢ 具备健全且运行良好的组织机构； ➢ 具有持续盈利能力，财务状况良好；
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3.1.3 投资银行再融资承销的风险
2002年共有三家上市公司的配股包销比例超过 90%，泸州老窖甚至达到惊人的99.24%，3694万 股配股仅配出28万股。2004年上半年，多家券商 因配股包销成为上市公司的大股东。如海通证券 包销山推股份（000680）4841.57万股配股成为 其第二大股东，余额包销比例高达89%；中银国 际证券包销桂柳工(000528)2355.87万股配股，包 销比率达65.64%，占用资金达2.2亿元。此外， 国泰君安包销冀东水泥（000401）、方正证券包 销顺鑫农业（000860）、海通证券包销新世界 (600628)配股比例都接近20%。2004年上半年， 券商仅因配股余额包销就高达1.15亿股，占用资 金高达8.23亿元。
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3.1.3 投资银行再融资承销的风险
配股和增发的风险相当大。因此，上市公 司证券发行管理办法规定配股采用代销方 式。
转债的承销风险较小 再融资承销的风险远大于首发承销风险 配股权证
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配股权证
其一，对原股东而言，配股权证可以最大限度地提供 自主选择的灵活性。无配股权证时，原股东缺少配与 不配以及认配时间的机动余地。如果推出配股权证， 上市公司在配股时免费向原股东发放配股权证，并约 定权证持有人可在规定的期限内按配股价认购该股， 那么，原股东就可以在配与不配以及配股时机方面均 具有灵活性。具体而言，如果原股东不需要配股的话， 他可以将配股权证出售给其他希望参与配股的投资者； 如果他希望参与配股，只要保留权证并在规定时间内 配齐资金即可，而且，由于配股权证有一定的有一段 有效期，持有人可以选择合适的市场时机来行使权证， 配股权证实际上起到了“缓释剂”的作用。
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3.1.2 上市公司发行新股的条件
财务状况良好：
➢最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留 意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重 大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消 除。
股方式来实现。 1998年，我国开始增发试点，增发家数占比从
1998年的4.32%上升到了2002年的53.7%，只是 2003年又下降到30.77%。而由于发行量和筹资额 较小，配股方式已经渐渐被上市公司舍弃。 2001年4月，中国证监会发布《上市公司发行可 转换公司债券实施办法》，上市公司又增加了一 条新的再融资渠道。该《办法》出台后的第二年， 可转债发行井喷。
实质：公司债券+股票买入期权 债券、股票和期权三方面的特性。
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转债的一般特征
具有债务和股权两种特征，两者密不可分。 投资者买入期权 较普通公司债券的固定利息低
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转债与配股、增发的比较
对发行者：转股时，更高的发行价；不转 股时，较低的利息
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定向增发
发行价格：发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
流通性：自发行结束之日起，十二个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控 制的企业认购的股份，三十六个月内不得 转让。
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3.1.3 投资银行再融资承销的风险
截止到2006年3月15日，深市有可转换债券11只， 发行金额65.64亿元，市值69.11亿元，沪市有可 转换债券18只，发行金额26.9亿元，市值33.58亿 元.
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3.2.1 基本概念
定义：可转换公司债券，是指发行人依照 法定程序发行、在一定期间内依据约定的 条件可以转换成股份的公司债券。简称 “转券”或“转债”。
➢最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 二十。
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Hale Waihona Puke Baidu
定向增发（非公开发行股票 ）
所谓定向增发，是指特定投资者购买上市 公司新发行的一定数量的股份的行为，发 行对象不超过十名。定向发行的过程中， 上市公司往往伴有收购资产、吸收合并、 引入战略投资者、资产重组等目的。
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3.2 上市公司发行可转换公司债券
1992年，深宝安发行首只可转换债券。第一阶段 是2001年4月以前的缓慢发展阶段，第二个阶段 是2001年之后的高速发展阶段，在第一阶段的九 年时间里仅发行了5只可转债，2001年4月27日证 监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》和三个配套的相关文件，从而进入高速发 展期目前，可转换债券已经成为上市公司再融资 的重要选择。
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案例1：申达股份配股
2001年1月18日，上海申达股份有限公司董事 会发布公告称：公司将于近期公布《配股说明 书》。《配股说明书》说：2000年9月19日召 开的2000年第一次临时股东大会审议通过的配 股方案，已经中国证券监督管理委员会上海证 券监管办公室沪证司[2000]133号文初审和中国 证券监督管理委员会证监公司字[2001]3号文核 准通过。配股方案概要如下：
对投资者：转股时，资本利得；不转股时， 本息的保证，但是有机会成本的损失
在实践中，企业一般在股市低迷、银行利 率较高的情况下选择发行可转换公司债券。 股市高涨时，配股或者增发。
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转债中与债性有关的条款
与债性有关的基本条款包括票面利率、期限、担 保等。
在利率方面，由于可转债自身性质的要求以及 《可转换债券管理暂行办法》的限制，已发行转 债的票面利率都低于同期银行存款利率，但是票 面利率多数以逐年递增的方式设计。