复合型金融产品负债和权益, 会计分类的原则与实务研究

2013年11月“复合型”融资产品如可转债和永续债逐渐涌现，应如何对其进行会计处理？

从可转债到永续债

复合型金融产品负债和权益

会计分类的原则与实务研究

2 从可转债到永续债 - 复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究

对于任何一个企业来说，资金是持续发展的“血液”。除了以自身经营利润为来源的现金净流入外，对外融资历来是补充“血液”的有效途径。传统的融资方式当然就包括了举借债务和发行股票。随着资本市场上投资者对于投资回报和风险取向的多元化，更多的“复合型”融资产品涌现出来。简单来说，这些复合（亦称混合）型产品的特点就是介于相对低回报、高保障的纯债务和相对高回报、低保障的纯权益类金融产品之间，通过不同条款的组合，在降低风险的同时提高产品的回报率以吸引投资者，同时又可以在一定程度上帮助发行人节约或推迟现金的支付。如果说金融危机前，尤其是2005到2008

年间，中国的上市公司和投资者们已经对既

典型又传统的复合型金融工具－可转换债券

（“可转债”）－有了比较高的认知度。那么，

后金融危机时代的这几年来，另一个升级版

的舶来品－永续债券（“永续债”）－又在市

场上引起了人们的关注。任何融资产品的发行，都需要在发行人的会计报表中进行初始确认和后续计量。在国际财务报告准则或者是企业会计准则（2006） （统称为会计准则）下，对于报告主体发行的复合型融资工具如何进行会计处理，相关的要求都是比较复杂的。而且，某些复杂条款所构成的嵌入式衍生金融产品，如果按照准则要求需要进行公允价值的计量，往往会给公司财务报表，尤其是损益表，带来比较重大的波动。一般来说，发行人都是希望能够将融资所得款项在会计上最大程度地作为权益处理，同时避免产生需要后续按照公允价值计量的衍生金融资产或者负债。

下面通过循序渐进的方式来层层推进，和大家分享常见的单层架构复合型融资产品在金融负债和权益分类方面的一些基本原则与实

务经验。

金融负债和权益分类的基本原则

首先，让我们来回顾一下金融负债和权益划分所遵循的基本原则和实务上需要关注的地方。

如果用通俗的话来描述负债和权益的根本区别的话，负债就是“我要还的钱”，即融资方（即，融资产品的发行人）需要按照承诺在约定期限内偿还投资者的（正如“债”这个字，就体现了“人之责”）；而权益是“给我花的钱”，即投资者对于被投资对象的索求是通过股利分配或者等待对方最终剩余净资产的分配来实现收回投资的。

而融资方按照约定偿还负债的方式又可以分为两种情况：交付现金（或者其他金融资产），和发行自身股票来抵债。

会计准则也正是基于这样的逻辑来确立金融负债和权益的分类的基本原则。

（一）当偿付方式是支付现金时

当发行人必须按照合同约定的条款支付现金时，无法避免的金额就应该被确认为一项金融负债。反之，如果发行人在任何情况下完全可以按照自己的意愿决定是否支付现金，或者仅仅是在公司清算时才需要还款，则该项融资工具就具有了成为权益的基本特征。

当部分现金支付是无法避免的，而另一部分是发行人可以自主决定的，就形成了最简单的复合型金融工具。需要按照合同的实质对不同的组成部分进行分拆和处理后，才能使得财务报表的最终结果恰当地反映一项融资工具给发行和投资双方带来的不同权利义务和风险敞口。（二）当偿付方式是发行自身股票时

当合同已经约定发行人必须发行股票来还债时；或者当复合工具投资者可以按照约定，要求发行人以发行其自身股票的方式来偿还投资者当初的现金投资时（即，投资者持有的转股权）时，情况变得有一点复杂了。

先解释一下会计准则中著名的“固定换固定”原则：只有当是以固定金额的现金（或其它金融资产）换取固定数量的发行人自身权益工具方式时，这样的结算条款才能是发行人的权益工具。

看似拗口的措词，换成白话来说，就是对于融资产品需要判断两个问题：

1. “股票”是否仅仅是按照约定的公式折算

后成了现金的替身？例如，本金100元、3

个月期的债将会按照到期时债务人的股价

折算成债务人的股票结算，即债务人以发

行股票偿还债务。在这样的安排下，由于

股价是会波动的，所以股数就会变动，但

是无论如何变动，双方关心的是股票总额

必须要价值100元。这与发行股票拿到现

金后再偿付100元债务没有区别，因而实

质上还是发行人的纯负债。

2. 如果投资者可以选择要钱还是要股票的

情况，那么这样的投资者通过选择获得股

票的方式和普通股股东当场“银货（股

票）两迄”的买股方式在经济实质上有差

别并因而需要区别对待吗？

复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究 - 从可转债到永续债 3

传统的“银货两讫”方式体现了典型的“固定换固定”，发行人发行股票当场拿到现金且事后没有偿还责任，因此股票就成为发行人的权益工具，根据会计准则被保持在权益科目中，后续不需要按股价进行后续重新计量；与此同时，普通股股东开始承担股价的所有风险，并通过对股利和净资产的享有来实现回报。而对于复合工具投资者的转股选择权，虽然由于选择权的嵌入令投资者可以选择最有利的结算方式，但是如果在转股时总是以固定的金额换得固定的股数，那么换股这个行为本身是延迟发生的“银货两讫”，即一开始股数、价格都是确定的，从这一点上来看，取得换股权时投资者就承担了和普通股股东相同的权益投资风险，所以准则也就规定这样的转股权虽然是衍生品，但是体现了权益的实质，即使转股所被“转”的债务部分在最终被“转”为股票前仍是债务，转股权本身则适用权益的会计处理。

反之，如果现金金额或者股份数量两者中的任何一边或者甚至两边都是变动值，那么换股本身给投资者带来的风险和报酬就已经超出了纯权益的范畴，必须按照衍生金融负债来进行会计反映了。由于这项金融负债的公允价值受股价、股价波动性、期限等多种因素影响，通常各个时期的波动比较大，一般都不太受发行人“欢迎”。

在金额这方面，几年前曾经轰动一时的例子就是以人民币为计价本位币（功能性货币）的中国公司在香港资本市场上以外币定价发行的可转债。虽然以美元或者港币定价是出于资本市场和人民币不可自由兑换的要求，但是由于外币债务部分需要按汇率定期折算，转股时的“金额”就是一个不固定的变量（事实上也的确体现了投资者相比普通股股东额外要承受的外币风险），按照会计准则的要求，转股权整体都要被作为衍生金融负债处理，即按照公允价值进行确认和计量。在当时经济向好、股价一路上扬的大环境下，股价参数在估值中的重大影响会令到负债的价值陡然增加。股价越好、公司损失越大的“反常理”报表结果，曾经令很多上市公司叫冤。所幸在这一点上，通过发行人、会计师和律师的沟通研究，现在已经可以通过在发行日锁定折算汇率和约定以人民币计价、允许外币按即期汇率结算的方法来避免商业条款对会计处理的不利影响。尽管外币计价的问题已经比较容易解决，实务中还是的确有一些复合工具，投资者出于保护自身利益的需要，还是会要求约定转股权金额与发行人公司业绩或者其他金融或者非金融变量挂钩，那么这样有商业利益实质的合同双方之间设定的非“固定换固定”条款就很难从纯粹的会计技术上来避免金融负债的处理了。但是，实务中通过对融资安排整体架构的设计，还是有可能达成双方都可以接受的解决方案。

在股数这方面，原理是一样的。我们还将在下面的可转债部分再详细展开，分享实务操作上的一些解决办法。

需要补充的是，实务中也可以见到一些由发行人决定是否发行股票来和投资者进行结算、或者在未来时点强制换股的案例。那么是否就可以对整个金融工具下“权益分类”的结论了呢？这些情况往往都是出于一定的商业目的，经过双方的谈判，进行了特别的产品条款甚至架构设计，所以除了“固定换固定”的原则需要考虑之外，还需要更加谨慎地去通盘理解合同中所有条款之间的关联性，尤其是一些提供给投资者的所谓“保护性条款”来做出整体的判断，即发行人是否真的在实质上完全掌控了投资偿还与否和如何偿还的主动权。

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