新三板介绍(2015版)
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市盈率（P/E Ratio）=发行价格÷每股收益。投资者 通常利用该比例值衡量某股票的投资价值、股价水平是 否合理。融资规模与市盈率的关系为： 融资规模（万元）=拟发行股份数量*发行价格 =拟发行股份数量*每股收益*市盈率 =拟发行股份数量*（净利润÷发行后总股本）*市 盈率 =拟发行股份数量占发行后股本总额的比例*净利 润*市盈率。 例如：A公司上年度净利润为500万元，计划融资2000万元，发行比例为 20%，市盈率为20倍。
公司规模大了、股东多了， 引入外部力量提升管理 防范风险？ 如何留住核心员工、 增强团队凝聚力？
构 结 治理
股东 回报
如何实现股东价 值最大化？
凝聚力
我距离A股还有多远？
排队等太久！ 截止2013年5月，IPO排 队待审企业达到666余家。
IPO门槛高！ 1. 盈利能力； 2. 常见关注点高达180多项； 3. 政策调控不确定性； 4. 隐性费用增加； 5. 媒体像苍蝇一样盯着你。
新三板可以先挂牌、后融资，也可以在首次挂牌的同时 进行定向融资。目前阶段的市盈率一般会高于未挂牌企 业。比如： 新锐英诚（代码：430085）：融资时间：2012年10月 融资金额：1400万，市盈率：22倍，净利润261万元。 金山顶尖（代码：430064）：融资时间：2012年02月 融资金额：5600万，市盈率：17.17倍，净利润 1631 万元。 更多案例参考：《新三板定向融资成功案例介绍》。
在新三板定向增资如何寻找投资者？ 在新三板定向增资如何寻找投资者？
可以由公司自己联系，也可以由主办券商或中介机构联系。 在募资计划公布后，投资机构很多情况下也会主动联系公司。
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企业家的疑问？
哪些投资者可以参与新三板增资？ 哪些投资者可以参与新三板增资？ 机构投资者
注册资本 注册资本500 500 万以上的法人； 万以上的法人； 实缴出资 实缴出资500 500 万以上的合伙企业。 万以上的合伙企业。 集合信托计划、证券投资基金、 集合信托计划、证券投资基金、 银行理财产品、证券公司资产管 银行理财产品、证券公司资产管 理计划； 理计划； 金融机构或监管部门认可的其 金融机构或监管部门认可的其 他机构管理的金融产品或资产。 他机构管理的金融产品或资产。 本人名下前一交易日日终证券 本人名下前一交易日日终证券 类资产市值 类资产市值500 500 万元，并且 万元，并且 ； ； 具有两年以上证券投资经验， 具有两年以上证券投资经验， 或具有会计、金融、投资、财 或具有会计、金融、投资、财 经 经 等相关专业背景或培训经历。 等相关专业背景或培训经历。 公司老股东； 公司老股东； 董事、监事、高管与核心员工。 董事、监事、高管与核心员工。
C
融资便利化
D
合格投资者制度
• 推行合格投资者制度， 避免公司股票被非理性 炒作。 • 参与股票转让的投资者 应具备一定的证券投资 经验和相应的风险识别 和承担能力。
【非上市公众公司监督管理办法】 第34条、第40条规定：中国证 监会对公司治理和信息披露进 行审核，作出是否核准决定。 www.jtnfa.com
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企业家的疑问？
新三板挂牌挂牌条件低，是否任何企业都可以上？ 新三板挂牌挂牌条件低，是否任何企业都可以上？
新三板的宽松挂牌条件旨在帮助更多中小企业，使他们有机 会接触资本市场； 中介机构从自身风险控制的角度，推介一家公司到新三板 挂牌，也会有一定的选择标准； 目前新三板上挂牌的大企业（注册资本4000万以上，净利 润1000万以上）也很多。
弘仁投资 · 新三板业务推介
上海弘仁投资管理有限公司 随老师：15026676249 18621794956
中小企业发展普遍面临的困惑？
现在必须考虑如何尽快对接资本市场？
融资能力有限， 银行“嫌贫爱富” 怎么办？ 资金筹集
竞争 压力 可 认 市场
市场竞争激烈， 高手林立
新产品、新商业模式 如何让客户接受？
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企业家的疑问？
企业目前并不缺钱，是不是有必要上新三板？ 企业目前并不缺钱，是不是有必要上新三板？
经营企业并不能总是一帆风顺，任何竞争性行业都存在经济 周期性波动。企业一定要在当前盈利能力强、增长预期最好 的时候选择对接资本市场，这样才能获得一个令企业家满意 的估值； 任何资本在任何时候，都是逐利的和嫌贫爱富的。等到企业 经营不好、走下坡路、也真正需要资金的时候，资本的大门 就很难打开； 新三板挂牌时，最大的优点是不想融资可以不融资，因此企 业可以在有需要的时候进行融资。而不像沪深A股那样，上 市前必须要增发不低于25%的社会公众股。
促进上市
• 通过股权激励留住核心 人才； • 公司股权结构更加多元 化和合理化；
品牌提升
• 投资者和财经媒体关 注，提升公司知名度、 美誉度； • 品牌提升有利于市场 拓展和客户认可，尤 其是面对竞争性招投 标的时候。
新三板的独特优势 又有那些呢？
• 盈利能力提升、规范运 作时间长、财务规范健 全，客观上有利于促进 上市。
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企业家的疑问？
目前在新三板上市挂牌后股票交易是否活跃？
目前看起来，新三板交易活跃程度整体上不能与沪深A股相比。主要原因为： 刚挂牌时可以释放到二级市场上用于交易的股票数量较少。具体原因包括： 新三板挂牌企业改制为股份公司的时间短，根据《公司法》规定全部 股票需要锁定1年； 新三板企业数量少，且股本规模普遍偏小（500万-4000万）； 实际控制人的股票需要分三年等额才能全部解锁， 高管股票在任内每年转让不能超过25%。 市场参与主体范围受到限制，且根据《公司法》 规定不能超过200人。 单笔交易股数不低于3万股。 投资者和媒体更多关注A股市场，对新三板关注 较少。 真正盈利能力好、市场前景广阔、未来IPO希望 很大的企业，老股东普遍惜售。
交易功能 • 股票市场化定价， 公司价值发现功 能； • 股票转让后，可实 现股东投资价值的 最终落地。 规范发展 • 中介机构介入，挂 牌规则要求，促进 公司满足规范治理 的要求，逐步降低 公司运营中的常见 财务与合规风险； • 利于长期健康发展。 收购兼并 • 在新三板上，公司 可以股票作为支付 手段，收购兼并或 吸收合并理想的目 标公司； • 提升行业整合能力。
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中小企业为什么要选择新三板？
Why growing SMEs should select NEEAQ?
Baidu Nhomakorabea
中小企业目前整体规模和盈利能力与A股要求还有一定差 距，IPO还比较遥远； 中小企业的业务开展需要一定规模的资金支持。在实现增 长最可期待的时候，必须要尽快对接资本市场； 中小企业由小到大发展或者企业传承交接过程中，急需要 通过外部力量改善公司治理结构、防范风险； 新三板具有资本市场的一般功能，包括融资功能，目前投 资者给出的市盈率还比较高； 新三板具有比主板和创业板更明显的优势，非常适合目前 的中小企业需要； 目前新三板挂牌成本低（基本上政府全部补贴挂牌成本, 但补贴越来越难申请）、时间快（9-12个月左右），也非 常适合现在的中小企业实际情况。
新三板挂牌后，担心新股东过多介入公司管理？ 新三板挂牌后，担心新股东过多介入公司管理？
这种担心没有必要，可以通过公司章程等形式进行适度的控 制，比如：增加董事会权限； 敬畏资本市场，要学会尊重和保护中小股东的权利； 防范恶意收购：A.建立合理的持股结构，增加大股东及其一 致行动人的持股比例；B.延长锁定期、对转让股份作出限制 性规定；C.制定策略性公司章程，提高外部人改组董事会的 难度。
提升金融机构授信力度： 1.股份质押贷款 2.提高固定资产的贷款抵押率； 3.增加银行信用额度； 4.发行中小企业债券； 5.发行可转换公司债券及其他证 券金融品种。
可以向对赌条款说不！
在新三板上融资能够获得较高的估值， 并且迅速打开融资通道！
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新三板具有资本市场的基本功能
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新三板具有资本市场的独特优势
• 新三板挂牌条件宽 松，对公司当前盈利 能力无强制性要求， 非常适合发展初期或 中期企业； • 企业不会面临像申请 A股上市那样的财务 指标压力； • 不要求土地厂房等固 定资产，轻资产公司 特别适合； • 不对主营业务作实质 性判断。
A
条件宽松 成功率高
新三板挂牌 1. 股票登记与证券代码； 2. 股票交易； 3. 增发融资； 4. 规范治理，定期信披； 5. 证监会监管。
新三板是中小企业对接资本市场的最佳平台！
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新三板挂牌的基本规则
全国中小企业股份转让系统业务规 则
• 依法设立且存续满两年； • 业务明确，具有持续经营能力； • 公司治理机制健全，合法规范经营； • 股权明晰，股票发行和转让行为合法； • 主办券商推荐并持续督导； • 全国股份转让系统公司要求的其他条 件； • 同业竞争与关联交易； • 生产型企业的环评； • 清理股东占款。 • • • 不受所有制性质的限制； 不受是否为高新技术企业的限制； 不受是否为外资的限制。
新三板具有资本市场的独特优势
新三板非常符合中小企业的特点和需求
适度信息披露
• 应当披露定期报告包括年度 报告（经审计）、半年度报 告，可以选择披露季度报告； 若公司有充分依据证明拟披 露的信息属国家机密、商业 秘密，可能导致其违法或 者严重损害公司利益的，可 以申请豁免披露或履行相关 义务； 既要进行规范，同时也不会 为规范化所累。
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企业家的疑问？
新三板挂牌后未来转板到创业板、主板上市是否存在障碍？
新三板与创业板、主板一样，是在中国证监会领导下建设的多层次资本市场体系 的重要组成部分，企业在新三板挂牌上市后将来申请到创业板、主板上市无任何 法律障碍； 目前已经有北陆药业、久其软件、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、 东土科技等多家公司成功登陆A股，还有安控科技、合纵科技、康斯特、世纪东 方、双杰电气等多家在会候审； 目前程序是：首先申请在新三板暂停交易，然后向中国证监会报送申请A股上市 的材料。 新三板挂牌是一定有利于转板的：1、已经在证监会监管下运行多年，公司治理 和财务内控相对较好；2、企业家对资本市场有更深刻认识。
股东锁定期短
•
• 大股东股票可以分3年解锁流 通，A股要一次性锁定3年； 有利于股票投资价值尽快落地。
•
•
没有被强制退市的压力
• 未在规定期限内披露年度报告或者半年度 报告的，自期满之日起2个月内仍未披露 年度报告或半年度报告，强制退市。
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企业家的疑问？
在新三板挂牌后能融资吗？市盈率如何？ 在新三板挂牌后能融资吗？市盈率如何？
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新三板具有资本市场的基本功能
提高公司 估值 提升债务融 资能力 有理由拒绝 对赌
提高企业估值，可以定向增资： 1. 经过筛选，资质相对好； 2. 规范治理，财务透明； 3. 知名度高； 4. 流动性增加； 5. 上市预期增强; 6. 可选择的投资者范围大大扩大，竞 争性谈判机制与市场化定价； 7. 公司与新投资者省去很多沟通成本； 8. 市场上可选择的股票有限时，供求 定律下股价将上升； 9. 中等偏上盈利能力的公司更获青睐。
B
成本低 速度快
• 目前，小张江范围企业挂 牌政府补贴160万，大张江 范围企业挂牌政府补贴120 万，企业基本可以实现零 成本挂牌； • 从启动到挂牌通常需要6-8 个月左右。
• 快速、小额融资； • 融资启动时间灵活：可 以融资、也可以不融 资；挂牌的同时也可以 融资； • 增发定价机制灵活 • 储架发行制度（一次审 批、分期发行）。
公募投资基金
个人投资者
股东与员工
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企业家的疑问？
在新三板定向增资如何定价？ 在新三板定向增资如何定价？
主要根据企业盈利状况（毛利率、净资产收益率、 每股盈利等）、成长性、行业前景、行业地位、 竞争壁垒、募投项目，并与投资者协商确定。当 然，也会参照新三板市场的整体市盈率。
市盈率与融资规模、股权比例的关系？ 市盈率与融资规模、股权比例的关系？
公司规模大了、股东多了， 引入外部力量提升管理 防范风险？ 如何留住核心员工、 增强团队凝聚力？
构 结 治理
股东 回报
如何实现股东价 值最大化？
凝聚力
我距离A股还有多远？
排队等太久！ 截止2013年5月，IPO排 队待审企业达到666余家。
IPO门槛高！ 1. 盈利能力； 2. 常见关注点高达180多项； 3. 政策调控不确定性； 4. 隐性费用增加； 5. 媒体像苍蝇一样盯着你。
新三板可以先挂牌、后融资，也可以在首次挂牌的同时 进行定向融资。目前阶段的市盈率一般会高于未挂牌企 业。比如： 新锐英诚（代码：430085）：融资时间：2012年10月 融资金额：1400万，市盈率：22倍，净利润261万元。 金山顶尖（代码：430064）：融资时间：2012年02月 融资金额：5600万，市盈率：17.17倍，净利润 1631 万元。 更多案例参考：《新三板定向融资成功案例介绍》。
在新三板定向增资如何寻找投资者？ 在新三板定向增资如何寻找投资者？
可以由公司自己联系，也可以由主办券商或中介机构联系。 在募资计划公布后，投资机构很多情况下也会主动联系公司。
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哪些投资者可以参与新三板增资？ 哪些投资者可以参与新三板增资？ 机构投资者
注册资本 注册资本500 500 万以上的法人； 万以上的法人； 实缴出资 实缴出资500 500 万以上的合伙企业。 万以上的合伙企业。 集合信托计划、证券投资基金、 集合信托计划、证券投资基金、 银行理财产品、证券公司资产管 银行理财产品、证券公司资产管 理计划； 理计划； 金融机构或监管部门认可的其 金融机构或监管部门认可的其 他机构管理的金融产品或资产。 他机构管理的金融产品或资产。 本人名下前一交易日日终证券 本人名下前一交易日日终证券 类资产市值 类资产市值500 500 万元，并且 万元，并且 ； ； 具有两年以上证券投资经验， 具有两年以上证券投资经验， 或具有会计、金融、投资、财 或具有会计、金融、投资、财 经 经 等相关专业背景或培训经历。 等相关专业背景或培训经历。 公司老股东； 公司老股东； 董事、监事、高管与核心员工。 董事、监事、高管与核心员工。
C
融资便利化
D
合格投资者制度
• 推行合格投资者制度， 避免公司股票被非理性 炒作。 • 参与股票转让的投资者 应具备一定的证券投资 经验和相应的风险识别 和承担能力。
【非上市公众公司监督管理办法】 第34条、第40条规定：中国证 监会对公司治理和信息披露进 行审核，作出是否核准决定。 www.jtnfa.com
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新三板挂牌挂牌条件低，是否任何企业都可以上？ 新三板挂牌挂牌条件低，是否任何企业都可以上？
新三板的宽松挂牌条件旨在帮助更多中小企业，使他们有机 会接触资本市场； 中介机构从自身风险控制的角度，推介一家公司到新三板 挂牌，也会有一定的选择标准； 目前新三板上挂牌的大企业（注册资本4000万以上，净利 润1000万以上）也很多。
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中小企业发展普遍面临的困惑？
现在必须考虑如何尽快对接资本市场？
融资能力有限， 银行“嫌贫爱富” 怎么办？ 资金筹集
竞争 压力 可 认 市场
市场竞争激烈， 高手林立
新产品、新商业模式 如何让客户接受？
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企业家的疑问？
企业目前并不缺钱，是不是有必要上新三板？ 企业目前并不缺钱，是不是有必要上新三板？
经营企业并不能总是一帆风顺，任何竞争性行业都存在经济 周期性波动。企业一定要在当前盈利能力强、增长预期最好 的时候选择对接资本市场，这样才能获得一个令企业家满意 的估值； 任何资本在任何时候，都是逐利的和嫌贫爱富的。等到企业 经营不好、走下坡路、也真正需要资金的时候，资本的大门 就很难打开； 新三板挂牌时，最大的优点是不想融资可以不融资，因此企 业可以在有需要的时候进行融资。而不像沪深A股那样，上 市前必须要增发不低于25%的社会公众股。
促进上市
• 通过股权激励留住核心 人才； • 公司股权结构更加多元 化和合理化；
品牌提升
• 投资者和财经媒体关 注，提升公司知名度、 美誉度； • 品牌提升有利于市场 拓展和客户认可，尤 其是面对竞争性招投 标的时候。
新三板的独特优势 又有那些呢？
• 盈利能力提升、规范运 作时间长、财务规范健 全，客观上有利于促进 上市。
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企业家的疑问？
目前在新三板上市挂牌后股票交易是否活跃？
目前看起来，新三板交易活跃程度整体上不能与沪深A股相比。主要原因为： 刚挂牌时可以释放到二级市场上用于交易的股票数量较少。具体原因包括： 新三板挂牌企业改制为股份公司的时间短，根据《公司法》规定全部 股票需要锁定1年； 新三板企业数量少，且股本规模普遍偏小（500万-4000万）； 实际控制人的股票需要分三年等额才能全部解锁， 高管股票在任内每年转让不能超过25%。 市场参与主体范围受到限制，且根据《公司法》 规定不能超过200人。 单笔交易股数不低于3万股。 投资者和媒体更多关注A股市场，对新三板关注 较少。 真正盈利能力好、市场前景广阔、未来IPO希望 很大的企业，老股东普遍惜售。
交易功能 • 股票市场化定价， 公司价值发现功 能； • 股票转让后，可实 现股东投资价值的 最终落地。 规范发展 • 中介机构介入，挂 牌规则要求，促进 公司满足规范治理 的要求，逐步降低 公司运营中的常见 财务与合规风险； • 利于长期健康发展。 收购兼并 • 在新三板上，公司 可以股票作为支付 手段，收购兼并或 吸收合并理想的目 标公司； • 提升行业整合能力。
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中小企业为什么要选择新三板？
Why growing SMEs should select NEEAQ?
Baidu Nhomakorabea
中小企业目前整体规模和盈利能力与A股要求还有一定差 距，IPO还比较遥远； 中小企业的业务开展需要一定规模的资金支持。在实现增 长最可期待的时候，必须要尽快对接资本市场； 中小企业由小到大发展或者企业传承交接过程中，急需要 通过外部力量改善公司治理结构、防范风险； 新三板具有资本市场的一般功能，包括融资功能，目前投 资者给出的市盈率还比较高； 新三板具有比主板和创业板更明显的优势，非常适合目前 的中小企业需要； 目前新三板挂牌成本低（基本上政府全部补贴挂牌成本, 但补贴越来越难申请）、时间快（9-12个月左右），也非 常适合现在的中小企业实际情况。
新三板挂牌后，担心新股东过多介入公司管理？ 新三板挂牌后，担心新股东过多介入公司管理？
这种担心没有必要，可以通过公司章程等形式进行适度的控 制，比如：增加董事会权限； 敬畏资本市场，要学会尊重和保护中小股东的权利； 防范恶意收购：A.建立合理的持股结构，增加大股东及其一 致行动人的持股比例；B.延长锁定期、对转让股份作出限制 性规定；C.制定策略性公司章程，提高外部人改组董事会的 难度。
提升金融机构授信力度： 1.股份质押贷款 2.提高固定资产的贷款抵押率； 3.增加银行信用额度； 4.发行中小企业债券； 5.发行可转换公司债券及其他证 券金融品种。
可以向对赌条款说不！
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新三板具有资本市场的基本功能
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新三板具有资本市场的独特优势
• 新三板挂牌条件宽 松，对公司当前盈利 能力无强制性要求， 非常适合发展初期或 中期企业； • 企业不会面临像申请 A股上市那样的财务 指标压力； • 不要求土地厂房等固 定资产，轻资产公司 特别适合； • 不对主营业务作实质 性判断。
A
条件宽松 成功率高
新三板挂牌 1. 股票登记与证券代码； 2. 股票交易； 3. 增发融资； 4. 规范治理，定期信披； 5. 证监会监管。
新三板是中小企业对接资本市场的最佳平台！
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新三板挂牌的基本规则
全国中小企业股份转让系统业务规 则
• 依法设立且存续满两年； • 业务明确，具有持续经营能力； • 公司治理机制健全，合法规范经营； • 股权明晰，股票发行和转让行为合法； • 主办券商推荐并持续督导； • 全国股份转让系统公司要求的其他条 件； • 同业竞争与关联交易； • 生产型企业的环评； • 清理股东占款。 • • • 不受所有制性质的限制； 不受是否为高新技术企业的限制； 不受是否为外资的限制。
新三板具有资本市场的独特优势
新三板非常符合中小企业的特点和需求
适度信息披露
• 应当披露定期报告包括年度 报告（经审计）、半年度报 告，可以选择披露季度报告； 若公司有充分依据证明拟披 露的信息属国家机密、商业 秘密，可能导致其违法或 者严重损害公司利益的，可 以申请豁免披露或履行相关 义务； 既要进行规范，同时也不会 为规范化所累。
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企业家的疑问？
新三板挂牌后未来转板到创业板、主板上市是否存在障碍？
新三板与创业板、主板一样，是在中国证监会领导下建设的多层次资本市场体系 的重要组成部分，企业在新三板挂牌上市后将来申请到创业板、主板上市无任何 法律障碍； 目前已经有北陆药业、久其软件、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、 东土科技等多家公司成功登陆A股，还有安控科技、合纵科技、康斯特、世纪东 方、双杰电气等多家在会候审； 目前程序是：首先申请在新三板暂停交易，然后向中国证监会报送申请A股上市 的材料。 新三板挂牌是一定有利于转板的：1、已经在证监会监管下运行多年，公司治理 和财务内控相对较好；2、企业家对资本市场有更深刻认识。
股东锁定期短
•
• 大股东股票可以分3年解锁流 通，A股要一次性锁定3年； 有利于股票投资价值尽快落地。
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没有被强制退市的压力
• 未在规定期限内披露年度报告或者半年度 报告的，自期满之日起2个月内仍未披露 年度报告或半年度报告，强制退市。
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在新三板挂牌后能融资吗？市盈率如何？ 在新三板挂牌后能融资吗？市盈率如何？
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新三板具有资本市场的基本功能
提高公司 估值 提升债务融 资能力 有理由拒绝 对赌
提高企业估值，可以定向增资： 1. 经过筛选，资质相对好； 2. 规范治理，财务透明； 3. 知名度高； 4. 流动性增加； 5. 上市预期增强; 6. 可选择的投资者范围大大扩大，竞 争性谈判机制与市场化定价； 7. 公司与新投资者省去很多沟通成本； 8. 市场上可选择的股票有限时，供求 定律下股价将上升； 9. 中等偏上盈利能力的公司更获青睐。
B
成本低 速度快
• 目前，小张江范围企业挂 牌政府补贴160万，大张江 范围企业挂牌政府补贴120 万，企业基本可以实现零 成本挂牌； • 从启动到挂牌通常需要6-8 个月左右。
• 快速、小额融资； • 融资启动时间灵活：可 以融资、也可以不融 资；挂牌的同时也可以 融资； • 增发定价机制灵活 • 储架发行制度（一次审 批、分期发行）。
公募投资基金
个人投资者
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企业家的疑问？
在新三板定向增资如何定价？ 在新三板定向增资如何定价？
主要根据企业盈利状况（毛利率、净资产收益率、 每股盈利等）、成长性、行业前景、行业地位、 竞争壁垒、募投项目，并与投资者协商确定。当 然，也会参照新三板市场的整体市盈率。
市盈率与融资规模、股权比例的关系？ 市盈率与融资规模、股权比例的关系？