企业并购定价与价值评估

...../

...../

第一章企业并购交易与定价

企业并购在我国有十多年的发展历程。作为一种企业低成本扩张的方式，企业并购对我国企业快速发展、增强竞争实力具有重要的意义。并购定价问题直接关系到并购交易的成败。现阶段，我国企业并购定价市场化程度太低，交易价格的确定常常带有浓厚的行政干预色彩，降低了并购活动的效率，已不能适应我国经济发展的需要以及经济全球化的要求，迫切需要改进。

第一节并购定价概述

一、并购

并购是兼并和收购的统称。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。兼并和收购有许多相似之处，在运作中它们的联系远远超过了区别，所以兼并与收购通常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

严格意义上的企业并购是指一个企业为了获得另一个企业的控制权而进行的产权交易活动，但在使用中，并购的意义已得到扩展，除上述含义外还指一个企业为获得投资收益而对另一个企业的部分股权进行收购的行为。

在本文研究中实施收购方称为“收购企业”或“收购方”，被并购方称为“目标企业”或“被并购方”。

并购起源于十九世纪末二十世纪初，在以美国为主的市场经济国家先后经历了五次高潮，对这些国家的经济发展产生了巨大的推动作用。在这些并购的浪潮中，不但产生了许多大型公司，优化了资源配置，而且促进了现代企业结构的建立，为收购企业带来了规模效益和现代化的经营管理方式。从二十世纪九十年代至今的第五次并购浪潮，更是规模空前，形式多样，席卷西方各国及发展中国家，对全球经济产生了重大影响。

著名经济学家、诺贝尔奖得主乔治斯悌伯格曾经说过“没有一个美国大企业不是通过某种程度、某种形式的并购而成长起来的，几乎没有一家大企业是主要靠内部扩张成长起来”。美国的杜邦公司、美国钢铁公司、美国烟草公司等，都是通过并购迅速发展壮大，成为了对美国经济有举足轻重影响的巨型公司。并购不仅促进了一批巨型、超巨型和跨国大公司的产生和发展 ,完成了资产规模的迅速扩张和增值 ,而且推动了产业的升级和资产结构在全社会范围内的优化配置 ,对这些国家的经济发展产生了深远影响。

今天，在国际竞争愈演愈烈的背景下 ,世界著名的大企业、特大企业之间的并购、合资、联合也愈演愈烈。企业并购本身已不再是单纯企业经营行为，已成为影响整个国民经济结构及全球经济格局的重要因素。

二、并购定价

市场经济环境下，企业的一切经济行为都受利益动机驱使，其根本目的是为了提高企业的价值，实现股东财富最大化，并购行为的目的也是股东财富最大化，并购双方都希望通过并购增加自己的收益。

1．什么是并购定价？并购交易中的标的是目标企业。并购定价就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程，它是并购财务决策中最关键的问题，直接关系到并购双方的利益。在本文把目标企业的最终产权转让价格统称为“交易价格”。

2．目标企业价值评估是企业并购定价的基础。因为企业作为一个复杂的有机体，有多种价值：表面的、内在的、现在的、未来的、战略的、战术的等等，不能用简单的方法得到，所以采用资产评估的方法综合估计企业的价值，已成为市场经济社会的共识。在我国企业并购中，也越来越多地要求并购双方采用资产评估公司的评估报告，作为确定企业

价格的基础。

并购定价不合理是导致企业并购失败的重要原因。资产评估报告是并购价格制定的基础。如果价值评估偏高，则易导致在交易中支付较高的价格，使收购企业背上沉重的负担；而资产评估结果偏低，又使得收购企业支付的价格较偏低，损害目标企业的利益。所以采用合适的、为并购双方和市场所认可的资产评估方法，对保证并购活动顺利进行非常关键。

正如所有商品交易一样：价值是价格的基础，但价格一般并不等于价值。在并购交易中，这个商品是目标企业。所以一般情况下，交易价格与资本评估结果不一致，资产评估只是提供了形成交易价格的基础，但交易价格还受其他多方面因素的影响，如并购双方谈判能力、并购双方在市场中的地位、交易价格的确定方法等等。这些因素的影响往往是随机的，不宜进行客观衡量。本文在第四章中将会对这些影响因素进行探讨。

3．并购定价不合理是导致企业并购失败的重要原因。1993年永道会计与咨询公司对参与并购的高级管理人员的调查，认为对并购计划准备不足是造成并购活动最终失败的主要原因。具体讲包括：对目标企业的工业、管理特点和文化差异缺乏了解；对并购后的协同效应、市场反映估计过于乐观，导致对目标企业估价过高：无并购后的整合计划等等。其中，很多参与并购的高级管理人员认为定价过高往往给买方背上沉重的财务负担，是造成并购失败的一个非常重要的原因。著名的咨询公司麦肯锡对美国公司并购活动的调查，得出了大体相同的结果：接近50％的并购案失败了。多数并购交易失败的原因除运气不佳外，主要是因为价格太高，很难收回投资。另一个原因是并购后的管理不善【1】。

因此，确定并购目标企业的合理价格成为决定并购交易能否成功实施的关键因素。

第二节我国企业并购历程及意义

一、我国企业并购历程

企业并购在我国起步较晚。真正以现代企业为主要组织形式的并购始于1984年“保定并购”。1988年和1989年 ,在我国政府积极倡导推动下 ,掀起了第一次并购浪潮，并购活动都发生在国有企业和集体企业之间，各地政府直接参与和干预了企业并购活动 ,因为是在产权未明晰的条件下发生的 ,因此并购中存在很多的不规范之处。

我国企业的第二次并购热潮发生在1992年邓小平同志南巡讲话后，当时证券市场初

【1】（美）汤姆·科普兰、地姆·科勒、杰克·默林编著 <<价值评估—公司价值的衡量与管理>>，2002年，电子工业出版社，北京，第90页

具规模，这次浪潮中企业并购的规模、涉及的范围进一步扩大，产权转让形式出现了多样化 ,并购范围向多种所有制、跨地区方向挺进，并开始向规范化的方向发展。

第三次并购高潮发生在1997年至今。企业并购活动真正达到了高潮,尤其是围绕上市公司的并购重组 ,更成为全社会关注的经济热点。随着对国有经济结构实施战略性调整及鼓励并购、规范破产政策的出台 ,企业并购无论在广度上还是在深度上都得到了进一步发展。

二、并购对发展我国经济的积极意义

我国的企业并购历史虽然只有十几年，其中通过产权交易市场和证券市场的并购尚不足10年，但发生的并购案例已有上万起。不少企业通过并购获得了快速成长，奠定了行业内的竞争优势和领先地位，对我国经济发展中发挥了重要作用。

1．促进了我国产业结构升级与经济发展。企业并购活动是产业重组战略的重要环节，能够适应经济形势的变化，迅速解决旧的经济结构、产业结构中的矛盾和问题。通过企业并购可以调整行业内部存在的不合理偏向，使得行业之间的比例、产业结构趋于合理。跨行业、跨地区的企业并购，也是解决我国地区间产业结构重构化的有效措施。

2．企业并购能产生规模效益，增强企业的竞争实力。规模经济效益是通过专业化的分工与协作实现的,企业通过扩大经营规模可以降低平均成本,提高利润，获得1+1>2的协同效应。

由于历史的原因,我国企业的规模普遍较小,缺乏应有的竞争能力。随着经济的发展，我国的企业为适应激烈的市场竞争，通过联合、并购，组建了近万家企业集团，企业规模在不断壮大。但与国际上的公司、企业相比，依然存在着企业数量多、规模小、尚未形成规模经济，存量资产不活、资源配置效率低下等特点。企业并购是一种通过外部投资来获得已经存在的生产能力，借此发展壮大的企业行为。这种模式与内部新建生产能力投资相比，具有速度快、风险小和筹集资金方便等优点。通过企业并购方式发展壮大，也有利于扩大批量生产，提高生产率水平；可以减少单位产品的固定成本；可以减少重复研究，节省研制开发费用；可以减少营销、采购等费用；可以降低资本成本；可以减少生产环节。因此，企业并购是企业扩大生产规模，提高生产能力，提高市场竞争力，实现规模经济的有效途径。

在新世纪经济全球化、一体化的趋势下,竞争日益激烈。我国企业在国际竞争中处于不利的地位。有效利用并购这一企业跳跃式发展的手段,可以造就一批具有国际竞争能力的现代大企业或集团企业，提高我国企业的核心竞争力。