上市公司员工持股计划分析与案例解读

薪酬总额增加， 建立差异化薪酬 体系
增加薪酬总额，选择现金支付的员工仍可以按原水平获得薪酬，参与持股计 划的员工可以获得额外奖励，包括二级市场买入时、公司回购股票后售给员 工时给予折让，或直接给予现金奖励
例如，对于选择现金支付的员工，仍按原薪酬水平 100% 支付；对于选择股 票支付的员工，可按照市价90%购买，或者额外给予其10%的现金奖励
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1.1
员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
美国员工持股计划根据是否能够借款分为杠杆型ESOP和非杠杆型ESOP，上述两类员工持 股计划对于公司和员工双方均具有一定的促进作用，满足双方的利益诉求。 非杠杆型ESOP 非杠杆型ESOP是股票红利计划的一种，主要是将ESOP资产投资于本公司股票。 在操作中，发起计划的公司通过向计划进行缴费来建立员工持股计划，缴费的方式有两种： （1）公司新发行股票向ESOP缴费；（2）直接用现金向ESOP缴费。
员工类型

员工范围

工作年限（工龄）

签订正式劳动合同的员工
本公司 下属全资子公司 下属控股子公司
签订合同之日起
可选标准


签订劳务合同的员工
劳务派遣员工


工作满六个月或者一年
剩余工作年限不少于36个月
国外操作模式
美国

新加坡

参与条件
美国强调广泛参与性，ESOP相关法律规 定，凡实行员工持股计划的公司，必须保 证70%的非高薪阶层员工参与
对于公司：能够享受税收上的优惠或者 减免；具有融资作用；在一定程度上激 励员工

对于员工：在未来能获得丰厚的退休收 入；享受税收优惠或者减免；分享公司 的所有权
合理利用税收优惠政策，调动各方积极性

参加持股计划的员工，股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入 退休基金也免交个人收入所得税 售股给员工的股东，当员工持股超过公司股本总额30%以上，股东出售的股份收入增值部 分免交税率为 28% 的所得税；出售股票的股东如在 12 个月内将资金再次投资于该公司股 票，可以递延缴纳资本收益所得税 员工持股的公司，在归还员工持股贷款本息期间，免交公司所得税 贷款给员工持股的金融机构，当其向员工持股提供占公司股份 30%以上的贷款时，其利息 收入减半征收所得税
类似于养老金计划，公司建立非杠杠型 ESOP 的目的是为了保障员工退休后的收入。
每年缴纳股票
公司
每年缴纳现金，由 ESOP购买股票
ESOP
根据既定的收益权规定， 在员工退休或者离开公司 时，可以得到股票或现金
员工
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1.1
员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
杠杆型ESOP
杠杆型ESOP主要是引进了金融机构提供的贷款，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买 公司新发的股份或者公司股东的部分股票，或者由公司向金融机构贷款，再将贷款资金注 入ESOP计划中。
员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革，使员工不仅能取得 短期的劳动收入，还能获得中长期的资本收入。但员工持股计划的实施是一 项系统工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如： 1、上市公司额外增加工资薪酬用于员工持股计划 2、寻求财税部门针对员工持股计划制定特殊的税收政策
3、对于参与和不参与员工持股计划的员工体现薪酬差异
证券市场发展的产物，是一种特殊的养老金计划。其发展大致可分为三个阶段： 1 2 3 自发起步阶段 法制规范阶段 萌芽准备阶段 19世纪晚期—— 20世纪50年代中期 1956-1974年 1974年至今



工业化以来，美国经济快 速发展，同时，生产和资 本高度集中，美国社会贫 富差距逐渐增大。一些公 司开始尝试通过给予雇员 股份，允许雇员分享公司 利润，以改善劳资关系。


税收优惠
申请以税前收入参与持股计划，即公司将职工薪酬转入员工持股计划时，暂 不扣缴个人所得税，待未来股票卖出时，再由资产管理机构按照原薪金额代 扣代缴个人所得税
Hale Waihona Puke Baidu
根据相关法规要求，工资薪酬体系的调整需上市公司职工代表大会审议通过
对于国有控股公司工资薪金总额的调整，还需国资监管部门的审核同意
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1.3
员工持股计划
目的：改善员工福利体制，提 供激励机制。使员工不仅能通 过劳动获得收入，还能通过资 本来获得收入 涉及范围：全体员工，公司可 结合实际情况设定一些条件 资金来源：员工薪酬或法律、 行政法规允许的其他方式 审批程序：不需要行政审批 （除参与非公开发行外），而 是以信息披露规范加以监管
新发股 票 杠 杆 型 ESOP 可帮助 公 司 进行融 资 活 动， 但会 摊 薄公司 每 股 收益
新发股票杠杆型ESOP
公司
新发股票 购买 每年缴费 现金
完全买入杠杆型ESOP 公司
每年缴费
偿还贷款 贷款
贷款机构
偿还贷款
贷款机构
贷款
现金购买
ESOP
贷款清偿前股票 进入临时账户
ESOP
贷款清偿前股票
员工持股计划的定位
员工持股计划的背景及意义
员工持股计划在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制。国外经验表明，通过员工 持股计划，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产 效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力。从长远看，员工持股计划还能推动我国 资本市场稳定健康的发展。
股权激励
目的：吸引、保留、激励优秀 员工 涉及范围：公司董事、监事、 高管及核心技术人员 资金来源：员工自筹资金、公 司提供的激励基金 审批程序：备案制
企业年金
目的：补充养老金制度，提高 员工待遇 涉及范围：全体员工，公司可 结合实际情况设定一些条件 资金来源：公司及个人缴纳 审批程序：备案制
使员工具有公司劳动者与公司所
有者双重角色，可分享企业发展 的成果，极具激励员工的效果
建立激励 机制
实现劳动者与所有者风 险共担、利益共享机制， 挖掘公司内部成长的原 职工的凝聚力和公司自 身的市场竞争力
员工参加员工持股计划 获得公司股份，以股东
提升公司 动力，从而提高公司对 竞争力
员工持股计划 的意义
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1.3
员工持股计划的要素
持股员工的范围
根据中 国 证 监会 2014 年 6 月 20 日 发 布的 《 关 于 上市公 司 实 施员工 持 股 计划试 点 的 指导意 见 》 （以下 简 称 “《 指导 意 见》 ” ） 对 员工持 股 计 划要素 进 行 逐一分析
第四条 上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员
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1.1
员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划
美国员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）的建立与发展是美国股份制经济和
自 1974 年以 来， 为鼓 励 企业推 行 职 工持股计划， 美国颁 布 了 一系列法律， 为实行 职 工 持股计 划 的 企业及 有 关 各方提 供 税 收优惠

价格风险
从董事会公告到股东大 会审议通过后可开始购 买，期间股票价格波动 风险较大 回购价格存在风险 回购时间不可控，可能 影响员工持股计划按期 完成 主板，中小板上市公司 可以打九折；
无需审批

2、上市公司回 购

无需审批



非公开 发行方 案需要 证监会核准；

3、认购非公开 发行股票

如果是 创业板 小额快 速融资 ，适用 证监会 简易程序（15天）
合法薪酬 其他方式举 例

工资薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资薪金、奖金、年终加薪、劳动分 红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得 公司资助 外部融资

国外操作模式
美国

日本

预期劳动支付
工资：按月从工资中扣缴 奖金：从年中和年末的奖金 中扣缴 补贴：企业根据具体情况给 予职工少量的补贴以转化为 股份
员工持股的 资金来源
1 ）公司建立职工持股基金，由公司担保，向银行贷款， 形成员工持股，之后彤用股本红利逐年偿还贷款
2 ）大股东存量股份转让给持股基金，形成员工持股，之 后通过股本红利逐年偿还给大股东


配套税收优惠
员工持股计划需要设计相应的资金优惠或补偿条款，才能提高对员工的吸引力
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1.3
员工持股计划的要素
新加波对职工持股计划有明确资格要求： 主要面向公司所属的正式员工、所属子公 司的正式员工；且持股的员工一般需在本 公司工作满半年至5年左右
为保证公平性和普适性，现阶段对员工参与的条件等可不做特殊限制
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1.3
员工持股计划的要素
资金来源
第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行 政法规允许的其他方式
改善公司 身份参与公司的日常管 治理水平 理，有利于改善公司治
理水平
使社会资金通过资本市场实现优
资本市场 稳定发展
化配臵，将有助于提高资本市场 服务实体经济的效能，促进国民
经济的稳定健康发展
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1.1
员工持股计划的定位
员工持股计划的主要特点
与股权激励、企业年金制度相比，员工持股计划属于一种特殊的报酬计划, 兼具员工激励与 改善员工薪酬体制的双重功效
方案设计探索
资金来源（续）
在不改变薪酬总额的前提下，提供现金和股票两种薪酬的支付方式，并对参 与持股计划的员工提供一定的流动性补偿 例如：对于选择现金支付的员工，可以按其原有薪酬总额的90%获得现金； 对于选择股票支付的员工，可以获得价值其原有薪酬总额的100%股票
薪酬总额不变， 建立差异化薪酬 体系
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1.2
我国员工持股计划所涉及的利益主体分析
股东 管理层
是否对原有的福利待遇产 生不利影响 是否会对管理层产生激励 ，减持股票是否受限制 是否有助于稳定员工
员工
是否对原有的福利待遇产 生不利影响 未来是否可以取得丰厚的 收入
推行员工持股计划的成 本是否可控 是否有助于稳定员工 ， 并建立长期的激励机制 是否能有效提升公司的 竞争力
进入临时账户 股票
股东
得到的资 金再投资
临时账户
贷款还清后股票 进入参与者账户
临时账户
贷款还清后股票 进入参与者账户
股票或债券
参与者账户
参与者账户
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员工持股计划的定位
国外经验——美国员工持股计划（续）
美国员工持股计划经验总结
确立员工持股计划的法律地位

统筹规划，兼顾公司与员工的利益

颁布相关法律法规，确定员工持股计划 的法律地位 明确员工持股计划为一项特殊的养老金 计划，给予一些其他福利计划不能享受 的优惠政策
二战后，美国经济快速发 展，股市逐步升温。在证 券资产大幅升值的财富效 应作用下，许多公司纷纷 针对公司高管制定了“股 票激励计划”。 Louis Kelso 提 出 资 本 劳 动双因素理论，为ESOP 的发展奠定了理论基础。



1974 年，颁布《职工退休收入 保障法》，使ESOP取得合法的 地位。主张从税法上制定允许 和 鼓 励 ESOP 的 法 律 ， 也 给 予 ESOP一些其他福利计划不能享 受的特殊待遇，如可通过借贷 来筹集参与ESOP的资金。 1986 年 ， 颁 布 《 税 收 改 革 法》，允许雇员将ESOP中的资 产进行分散投资，并对员工持 股计划的全部参与者分别给予 了相关税收优惠。 其后还陆续颁布了多项法规， 为ESOP提供多项税收优惠。
上市公司员工持股计划分析与案例解读
二0一四年七月
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目 录
一、 关于员工持股计划的总体解读 二、 案例分析-海普瑞员工持股计划 三、 XXXX实施员工持股计划的建议
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一、关于员工持股计划的总体解读
1.1 员工持股计划的定位 1.2 员工持股计划所涉及的利益主体分析 1.3 员工持股计划的要素
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1.1
员工持股计划的要素
股票来源
第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2） 二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的 其他方式
操作方式 1、通过二级市 场购买 方案审批

时间要求
员工持股计划管理机构应当在股 东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的 安排，完成标的股票的购买； 自股东大会审议通过回购股份方 案不超过一年
赠予股 票需办 理公证 、证券 登记公 司过户 等手续

上市公司应当自中国证监会核准 之日起六个月内发行证券

创业板上市公司可以选 择定价原价，由于持股 计划需要锁定 36 个月， 所以可以打九折
不存在价格风险
4、股东自愿赠 予