【公司法案例分析】公司发起人的法律责任

【公司法案例分析】公司发起人的法律责任

【案情介绍】

2003年2月25日，佛山市典创室内装饰有限公司（下称典创公司）与杨×签订了一份装饰工程施工承造合同。合同约定：杨×将其租赁的商铺发包给典创公司进行装修设计和施工，以作商业经营之用；合同预算造价为179，552元，工程应于2003年4月10日前完工。合同另约定了工程价款的支付方式及其他内容。合同签订后，典创公司依约进场设计、施工，杨×也依约支付了部分工程进度款120，500元。施工过程中，杨×将原仓库设计变更为展示区设计，工程于同年4月25日完工。杨×签订上述合同时，正与他人筹备设立佛山市品致生活家居用品有限公司（下称品致公司），装修商铺的目的系为品致公司营业经营之用。品致公司于2003年4月4日经工商部门核准登记，企业性质为有限责任公司，公司主要投资人为杨×（兼任法定代表人）。品致公司于2003年5月18日在典创公司装修完工的场地开张营业。2003年6月3日，佛山市建设局认定杨×未经批准，擅自进行室内装修和在外墙设置广告违法，并作出了罚款18000元的行政处罚决定书。同年6月，典创公司将工程结算书交给杨×审查，工程结算款为234220.80元。杨×审查后，于7月15日向典创公司发出了维修、整改告知书，认为装修工程在使用过程中发生质量问题，要求典创公司解决所有工程质量问题并承担行政罚款后，方予以结算。典创公司遂以杨×、品致公司为被告向佛山市禅城区人民法院（下称佛山禅城法院）提起诉讼，主张工程款。杨×、品致公司反诉认为典创公司装修工程存在质量问题以及工程未能办理报建被罚款，要求典创公司赔偿损失、返还已付工程款。

一审佛山禅城法院经审理判决：（1）杨×、品致公司向典创公司支付工程款69808.90元（已扣除典创公司应承担的9000元行政罚款）；（2）驳回原、被告的其他诉讼请求。本案受理费8527元，由原告负担2327元，两被告负担6200元。

杨×、品致公司不服原审判决，向广东省佛山市中级人民法院（下称佛山中院）提起上诉，认为：（1）杨×不是本案的适格被告，品致公司应对债务承担责任。（2）原审判决认定工程结算额为198938.90元、行政罚款责任分担错误，判决对杨×、品致公司不公正。

佛山中院根据《民事诉讼法》第153条第1款第（1）项、第158条，作出判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8527元，由上诉人杨×、佛山市品致生活家居用品有限公司负担。

【问题】杨×是否为适格被告？杨×是否应当承担民事责任？

杨某为适格被告，杨某应当承担民事责任。

首先，从合同相对性角度来说，合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。具体的说，由于合同关系是仅在特定人之间发生的法律关系，因此只有合同关系当事人之间才能相互提出请求，非合同关系当事人，不能依据合同向合同当事人提出请求或提出诉讼。另外，合同一方当事人只能向另一方当事人提出合同上的请求和提起诉讼，而不能向与合同无关的第三人提出合同上的请求及诉讼。案例中，典创公司是与杨某签订了装饰工程施工合同，因此，基于合同的相对性，典创公司可以向合同相对人杨某提起交付合同款的诉讼。

其次，从公司法的角度来看，案例中杨某是公司的主要投资人和法定代表人，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》