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上市公司的董事会构成和公司绩效研究

2001-06-27国研网

摘要：上市公司的董事会成员可以分为内部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。本文采用“最优构成一绩效”模型来分析董事会构成和公司绩效之间的关系。数据分析发现，法人代表董事构成和公司净资产收益率之间具有显著的“倒U型”曲线关系，但是在内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系。本文数据不完全支持董事会的结构平衡假设，指出在引入专家董事的同时必须注重相关制度建设。

一、董事来源

在我国，董事会是公司改制的产物。20世纪90年代以后，国家批准符合条件的国有企业改制为上市公司。公司上市的一个基本条件是建立健全以董事会为核心的公司治理结构。董事是董事会的成员，是指对股东和公司负有信义义务，占据董事职位的任何人。在我国上市公司，董事主要有两个来源，第一来源是股份公司的发起法人、走向募集法人，以及与之相关的政府机构等部门。当股份公司正式成立后，这些机构就变为股份公司的法人股东或国家股东，而与之相关的董事们也分化为两部分。一部分董事继续保留在法人股东或国家股东单位的任职，我们称之为法人代表董事。另一部分董事与法人股东或国家股东正式脱钩，成为专职在股份公司工作的高层管理人员，例如担任股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，我们称之为内部董事。法人代表董事的比例主要取决于公司各大股东之间的所有权对比。发起法人、募集法人，以及与之相关的其他社会法人、政府机构都有权根据各自拥有的股权比例向股份公司选派代表董事，他们在股份公司的董事职务一般为兼职。

董事的第二来源是与股份公司没有关联关系的其他社会组织或机构，比如高校、行业管理协会等。这些董事往往是学者教授或知名专家，他们是同行的校校者，享有良好的社会声誉，具有一定的社会地位或影响力，被称为专家董事。通常，人们还将来自律师事务所、咨询公司等方面的兼职董事也统统称为专家董事，认为他们具有一定的职业专长，能够对公司事务的决策与管理发挥重大作用。

在我国国有企业改制上市的实践中，董事的产生经常出现一些有趣现象。例如国有企业的领导班子成员“摇身一变”，就成为股份公司董事会的成员。这是由于原法人股东或国家股东单位领导人员在公司中具有较高声望，而且法人所有权或国家所有权在股份公司中处于绝对或相对控股地位。因此股东单位的领导人员就顺理成章地被选举为股份公司董事。再比如，内部董事往往是在原股东单位产生，很少向社会公开招聘。还有双向任职问题，在股份公司设立初期，部分内部董事可能事实上没有同原单位脱钩，即存在双向任职问题，但是到1999年以后总经理的双向任职现象已经基本消除。另外，有的专家董事还在股份公司享有“额外俸禄。”

除以上3类董事外，我国国企改制的股份公司中还有一类董事人员，他们通常已经与法人股东或国家机构脱钩，但是在股份公司内部仅仅担任非生产性或非经营管理工作岗位任务，例如党、纪委或工会等机构的职务和工作，而不承担其他生产性任务，这类董事可以称为专务董事。他们的产生和存在与我国特殊的国有企业管理体制有关。党的十五届三中全会指出，为增强改制公司中新旧领导体制的相互协调，国家提倡采取新老三会“双向进入，交叉任职”的办法。交叉任职的办法并不会减少这类在党纪委机构工作的专务董事。从党组织的角度来看，他们是上级党委部

门的直属人员。在许多改制公司，由于国家行政性或政治性任务大大减少，这些不担任生产性职务的专务董事的影响力远远不及其在原国有企业的作用。

二、董事会构成和公司绩效的关系

根据上述我国上市公司的董事来源，以及具体董事在股份公司中的任职情况，本文认为上市公司董事会构成可以分为四类：即内部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。

1．内部董事构成和公司绩效

在我国上市公司，由于内部董事主要来源于原国有企业的领导班子，而不是公开向社会招聘，因此，在新组建的董事会中，很容易形成“换汤不换药”的现象。在内部董事过多的董事会，高层管理人员与董事会成员大量重复，甚至于形成“一套人马两个班子”，使董事会与经理班子的职能混淆不清，大大降低了董事会对经理的监督和控制职能。国有企业的“内部人控制”很容易被合法地转移到改制公司。身为下属的管理人员董事很难直接对其经理上司进行监督，从而滋长经理滥用权力行为。经理凭借多数内部人控制反过来控制董事会，按照个人意愿行事，做出损害公司利益的决策。

但是内部董事的数量并非越少越好。改制公司的法人大股东通常以资产作为股本投入，长期负责经营管理这些资产的厂长经理占据董事职位，有利于公司对这些资产的有效经营，充分发挥内部董事丰富的管理经验和专门知识，以提高公司绩效。内部董事在董事会中的作用不可替代。由此可以推测：

假设1：内部董事构成比例过高或过低的公司，其绩效可能倾向较低；而内部董事构成比例适度的公司，其绩效可能较高。

2.法人代表董事构成和公司绩效

适应我国改制公司的经营管理需要，上市公司董事会中必须保证一定数量的法人代表董事。一是法人代表董事可以为公司提供战略资源关系，是公司经理和法人股东沟通的有益桥梁，能够确保公司在业务发展、重大决策方面与大股东取得一致意见。二是在有关制度不完善的条件下，较多的法人代表董事有利于抑制“内部人控制”，形成对内部董事的权力制衡。三是法人代表董事往往熟知公司的核心业务，在董事会决策中常常能够提出真知灼见，从而有利于提高公司绩效。

然而法人代表董事过多却带来许多弊端。比如大股东操纵董事会，再比如上市公司与母公司的关联交易。有些上市公司在人员、资产和财务上没有同控股公司严格分开，从而使上市公司为个别大股东利益服务，损害中小股东利益。例如大股东擅自挪用上市公司资金，利用非正当关联交易侵占上市公司利润等，使公司绩效徘徊不前。由此可以推测：

假设2：法人代表董事构成比例过高或过低的公司，其绩效可能倾向较低；而法人代表董事构成比例适度的公司，其绩效可能较高。

3．专家董事构成和公司绩效

专家董事比例过低不利于董事会在决策上保持客观性和独立性。在公司决策过程中，法人代表董事不可避免地为其代表的大股东利益着想，而内部董事也不可避免地为其管理阶层的利益着想，由此就会发生中小股东利益无人代表，不受保护的现象。从长期来看，这必然会降低公司绩效。

然而，在我国目前公司体制下，专家董事比例过高也会产生一些不利因素。由于许多专家董事仅仅满足于向公司提供咨询或顾问，一年开一两次董事会议，没有时间和精力顾及公司事务，更谈不上对公司经理的监督。在专家董事比例过高的董事会，由于缺乏足够的公司经营管理信息，往往造成董事会的决策偏离实际，或者过多地依赖经理报告，反而对经理的监督和控制变得比较迟钝，更不可能制约经理人员隐藏信息的“败德”行为。另外，发挥专家董事的积极作用是有条件的，例如需要建立合理的决策机制、董事会工作制度等。因此，在目前许多相关制度措施不配套的情况下，盲目地在董事会中大量增加专家董事数量，不但不能解决董事会的有效监督问题，而且还可能造成董事会内部运转混乱。由此可以推测：

假设3：专家董事构成比例过高或过低的公司，其绩效可能倾向较低；而专家董事构成比例适度的公司，其绩效可能较高。

三、假设检验

1．检验模型

为进一步检验董事会构成和公司绩效的关系，本文构造“最优构成一绩效”模型，即假设董事会构成和公司绩效之间存在一种二次曲线关系：

公司绩效=b0＋b1×董事会构成十b2×董事会构成2＋ε2

在上述“最优构成一绩效”模型中，董事会构成（board composition）是指某一类董事会成员数量占董事会全体成员数量的比例，它可以分别用3个自变量表示：内部董事构成比例（ID_R）、法人代表董事构成比例（CDD_R）和专家董事构成比例（ED_R）。

公司绩效（corporate performance）是因变量。本文选用净资产收益率（年度净利润除以股东权益，用ROE表示）和总资产收益率（年度净利润除以总资产，用ROA表示）分别测量上市公司的经营绩效。

2．样本资料

本文研究随机选取1998年、1999年在沪、深两市新上市的91家公司为样本对象。之所以选择新上市公司，主要是受获取董事会成员信息的约束。通常，在公司上市公告书和招股说明书中披露了详细的董事会成员的个人背景资料。

关于董事会成员的分类，本文以董事个人资料中的“曾任、历任”及“现任”职务为依据，结合公司的历史沿革和前10名大股东情况，判断每一名董事的类别，然后再以公司为单位，计算每个公司的董事会构成比例。

内部董事、法人董事、专家董事的判断标准为；①内部董事，主要指目前占据股份公司内部工作岗位的董事，通常包括股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、职工等。他们也可能同时在股份公司兼任党纪委领导、工会领导等。②法人代表董事，主要指在法人股东单位任专职，而在股份公司兼职的董事。从职务来讲，他们可能在原单位任董事、监事、高级管理人员、党纪委领导、工会领导等；从从业来讲，他们属于企业、研究所、高校、政府、行业团体等。③专家董事，来自与股份公司没有投资和业务关系的其他单位，并在股份公司兼任董事的专家或社会知名人士。通常有高校的学者教授、行业团体成员、退任政府官员、管理咨询公司顾问、律师等。最后是其他董事，主要包含专务董事。

公司的净资产收益率和总资产收益率数据来自上市公司的年报资料。为使被考察的董事会构成和公司绩效按年度对应，1998年新上市公司以1998年报为准，1999年新上市公司以1999年报为准。数据的统计描述、相关分析、回归分析均采用SPSS9．0软件。假设检验的显著性水平a选取0．05。

3．结果分析

表1是有关自变量和因变量的描述统计。有效样本容量为91。我国上市公司的董事会规模平均为9．89人；内部董事构成比例为36.76％；法人代表董事构成比例为48.41％；专家董事构成比例9．03％；专务董事构成比例为12．83％。上市公司的净资产收益率平均为10．19％；总资产收益率平均为6．55％。

由表1还可以看出，内部董事构成与法人代表董事构成之间具有显著的负相关，相关系数为一0．632（臵信度为99％）；法人代表董事构成与专务董事构成之间也具有显著的负相关，相关系数为一0．594（臵信度为99％）。这与我国《公司法》对董事会规模的限制相符合。《公司法》规定，董事会规模最少5人，最多不超过19人。因此，某一类董事席位的增加，可能意味着其他董事席位的减少。此外，表1显示，公司的净资产收益率与法人代表董事构成之间具有弱的正相关关系，相关系数为0．245（臵信度为95％）。

表2是关于董事会构成和公司绩效的回归分析结果。当采用净资产收益率度量公司绩效时，只有法人代表董事构成和公司绩效之间具有显著的二次回归关系，F检验的显著性为0.038，小于0.05的臵信度要求。这说明，法人代表董事构成比例和净资产收益率之间具有“倒U”型的曲线拟合关系，即在法人代表董事构成比例较低和较高的两头区域内的公司，其净资产收益率都较低；而在法人代表董事构成比例适度的中间区域内的公司，其绩效相对较高。当采用总资产收益率再次对样本进行回归分析时，在a=0．05臵信度下，没有发现董事会构成和总资产收益率之间具有显著的二次曲线关系。由此可以推断，当采用ROE做为公司绩效指标时，回归分析结果支持假设2，而不支持假设1和假设3。当采用ROA测量公司绩效指标时，则回归分析结果都不支持三个假设。可见，公司绩效的测量指标选取影响董事会构成和绩效之间的关系。

表3是净资产收益率和法人代表董事构成之间的线性方程和二次曲线方程的回归模型。当净资产收益率对法人代表董事构成比例的一阶导数为零时，可以求解得“最优构成一绩效”关系为：

CDD R等于0. 739，M ROE等于10. 67％。

四、进一步思考

1．董事会的结构平衡

目前，国内的许多文献研究认为，我国公司的董事会构成严重不合理。主要争论表现为3种观点：一是内部董事过多。何浚（1998）在分析上市公司的所有权结构时，曾发现上市公司平均拥有董事9．7人，其中内部董事6．7人，外部董事3．2人。二是法人代表董事过多。有研究认为，在我国上市公司的董事会构成中，代表国家股和法人股的董事会成员比例太高，而代表个人股东的董事会成员比例太低，平均不到0．3％（许小年、王燕，1999）。三是专家董事太少。有研究认为董事会中引入独立的外部专家董事利多弊少（陈晓剑等，1999）。许多专家学者呼吁在董事会中增加独立的专家董事数量（例如杨雪金，1999；胡汝银，1999）。

上述3种观点分别从不同角度揭示了董事会构成存在的问题，但是缺点在于没有从董事会的整体结构角度分析董事会的构成。事实上，我国《公司法》规定董事会规模最少为5人，最多为19人。由于规模限制，董事会内部的成员构成必然存在非此即彼现象，问题在于什么样的结构更为合适。本文的3个假设事实上基于一个共同思想，即假定董事会是一个平衡结构；在这个结构中，①各类成员的构成比例相对稳定；②任何一类成员完全支配董事会，都不利于公司绩效改善。数据分析结果仅仅支持假设2，而不支持假设1和假设3。也就是说，我们并不能完全认为我国公司董事会是一个平衡结构，然而也无法完全否定这个假设。这可以作为今后进一步研究的方向之一。

但是，董事会的结构平衡并不等于试图在董事会内部构造一个精确的结构比例。事实上，董事会的结构平衡主要是指为抑制绝对的内部人控制或组对的法人代表董事控制，而引入其他利益主体代表的行为。按照现代企业理论的观点，企业是一个多边契约的集合，它被多元利益相关者共同拥有。多元利益相关者谈判的结果就是任何一方都享有选举权，从而决定如何管理公司事务和管理公司事务的人。对于利益相关者而言，无论公司治理的其他机制是否真实可靠，他们没有理由放弃对公司董事的选举权（Freeman，1990）。因此，公司治理必须充分重视公司的其他利益相关者权力，但是这并不等于要创造绝对的公平。由于利益相关者之间信息不对称，而且交易成本总是存在的，因此绝对的公平也不现实。尽管如此，就目前我国公司董事会的现状而言，为充分发挥利益相关者的积极性，以适当的方式增加独立的专家董事、职工董事仍然是非常必要的。

2．专家董事的角色及条件

近几年来，理论界和实业界都有一个倾向，就是希望在董事会中引入独立的专家董事，提高专家董事比例。独立的专家董事的优点是显而易见的：他们具有广泛的知识和经验；与经理相对独立，有足够的能力履行董事的监督控制功能；能够站在公司整体角度上，促进大中小股东的利益公平。但是从本文的样本数据来看，无法认为专家董事构成与公司绩效之间具有简单线性相关关系，或者二次曲线相关关系。也就是说，还很难推断专家董事对公司绩效的变化具有实质性影响。