公司治理结构案例分析

公司治理结构案例分析

摘要：公司治理结构的好坏对一个公司的健康可持续发展是至关重要的，好的公司治理结构能够为公司在激烈的市场竞争中提供动力和保障。本文对四川新希望农业股份有限公司的治理结构进行了深入分析，发现了该公司在公司治理结构方面存在的问题，并针对这些问题提出了相应改善措施。

关键词：公司治理结构四川新希望案例分析

本文选取四川新希望农业股份公司为样本，进行了公司治理结构的案例分析。该公司是四川省农业产业化重点龙头，1998年在深圳证券交易所正式上市交易。公司是民营上市公司，曾被评选为中国最有潜力的上市公司50强。

一、四川新希望农业股份有限公司公司治理现状

（一）股权结构分析截止2009年12月31日，四川新希望农业股份有限公司在册股东总数为71278 户，其中董事、监事及高管人员股东为6户，持有公司股份697632 股。该公司的总股本为756701，400股，其中有限售条件股份346300344股，占总股本的45.77%；无限售条件股份（人民币普通股）410401056股，占总股本的54，.23%。有限售条件股份中，境内非国有法人持有345777120股，占有限售条件股份的45.7%，高管持有523，224股，占有限售条件股份的0.07%。截止2009年12月31日四川新希望农业有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系如（图1）所示。

（二）公司治理结构分析

按照《公司法》和《证券法》的规定，四川新希望农业股份有限公司已建立的治理结构如（图2）所示，具体分析包括：股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会：董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，共设9名董事，其中独立董事3名。公司董事会还设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好；独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性；监事会：公司的监督机构，共设三名监事，由二名股东代表和一名职工代表共同担任，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。

（三）高管薪酬契约分析

四川新希望农业股份公司2009年公司利润总额较2008年公司利润总额增长了2.28亿元，由此所导致的该公司高层管理人员薪酬的变化如（表1）所示。从中可以得到两个信息：四川新希望农业股份有限公司按不同的职务、不同的岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定其公司高管人员报酬；公司对高管人员的报酬是与该公司所能实现的利润总额密切相关的，呈现出一种正相关的关系。四川新希望农业有限公司高级管理人员持股情况如（表2）所示。从中可以知道在该公司对高级管理人员的薪酬契约中实施了高管人员持股、期权等激励措施。综上所述，四川新希望农业有限

公司的高管薪酬契约实施的是对高管的定期目标考核与中长期激

励相结合的激励办法。值得注意的是，在对该公司公司治理结构的分析中，还发现该公司实施了内部提升的方式对高管进行激励，如曾勇曾任四川新希望农业股份有限公司董事会秘书，现任该公司董事、副总经理；赵力宾曾任四川新希望农业股份有限公司副总经理，现任新希望集团有限公司总裁助理。

二、四川新希望农业股份有限公司公司治理问题分析

（一）股权结构方面存在的问题

通过分析可以发现，股权结构方面存在如下问题：（1）采用复合型控制模式，控制权集中度高，过度强化家族权威。通过股权结构现状的分析，可以知道该公司是一家家族成员控股的民营上市公司并且控制权主要集中在家族成员刘永好手中（45.7%）。与此同时，该公司的第二股东成都美好房屋开发有限公司（4.99%）、第三股东与成都希望大陆实业有限公司（2.5%）与其第一大股东新希望集团有限公司的法定代表人是兄弟关系，这就说明了四川新希望农业股份有限公司采用的是复合型控制模式，即家族成员除了以股东身份直接控制上市公司外，同时还通过其他关联公司间接控制该公司（贺小刚，连燕玲，2009）。雇主对雇员之间的权威关系是由雇用合约而产生的（西蒙，2002），如果合约是绝对完备的，则自然不存在权威，在合约不完备的情况下，权威产生于物质资本的所有权（hart，1995）。就四川新希望农业有限公司的股权结构而言，该公司控制权集中度高，主要集中在家族成员刘永好手中（45.7%），

家族权威被过度强化。贺小刚，连燕玲（2009）提出，家族权威与家族上市公司价值之间存在显著的非线性关系，过于强化家族权威将对企业的价值创造产生消极的制约作用。（2）控制权与现金流权分离程度高，对公司价值具有负面影响。四川新希望农业股份有限公司中既存在所有权层面的控制权与现金流权分离所形成第一重

代理关系，也存在家族企业主与家族/非家族雇员在管理层面形成的第二重代理关系。苏启林，朱文（2003）研究发现前者对家族类上市公司价值具有负面影响。bebchnk等（1998）将那些持有的现金流权远小于控制权的控制性股东称之为“控制性少数股东”。四川新希望农业股份有限公司实际控制人、董事长刘永好拥有对该公司45.7%的控制权，然而刘永好个人支持有该公司股票405，600股，仅占该公司总股本的0.05%，这表示刘永好仅持有该公司0.05%的现金流权，刘永好即为该公司的“控制性少数股东”。 la porta等人（1998）、claessens等人（2000）以及lemmon等人（2001）的研究发现，控制权与现金流权的分离是降低企业价值的重要因素，随着控制性家族控制权与现金流权的分离程度越来越高，控制性家族就可以用较少的现金流来实现对上市公司的实质性控制，其对中小股东的剥削程度也越高，进而家族企业的价值也随之不断减少。四川新希望农业股份有限公司实际控制人、董事长刘永好仅持有该公司0.05%的现金流权却拥有对该公司45.7%的控制权，控制权与现金流权分离程度高，可能会使该公司的价值下降，对该公司的价值具有负面影响。