中级经济法——第二章教学文案

重难点直播课——第二章

先了解下，本章考情

本章近3年平均分值为16分左右，2018年预计分值16分左右。本章考题涉及主观题、客观题。

后关注下，主要变化

2018年教材主要变化：

1.根据《公司法司法解释（四）》有关规定，主要变动：

（1）新增“股东代表诉讼中诉讼当事人的列置、诉讼利益的归属和诉讼费用的负担”、“不开股东会直接作出决定的特殊情形”、“公司决议的效力”、“股东知情权”和“股东分红权”；

（2）重大调整了“有限责任公司股东股权转让”。

2.新增“电子营业执照”。

再知晓下，重难汇总

历年试题主要考点

考查情况

单选题多选题判断题简答题综合题注册资本2014年

分公司2008年2011年

对外担保2015年

公司利润分配2012年

2013年

2010年2017年2012年

公司章程2010年2017年

公司的成立日期2015年

异议股权的回购请求权2012年2014年

独立董事

制度2011年

2013年

2016年

股份有限公

司

股份发行

2009年

2013年

股份转让的限制

2014年

2015年

2016年

2012年

2007年

2009年

2010年股份回购2010年

2012年

2016年

公司财务、会计的基本要求2017年

合并、分立、减资与清算2011年

2012年

2007年

公司解散的原因2017年

这些重难，来聊一聊

知识点：股东诉讼（★★★）

【注意】股东代表诉讼中诉讼当事人的列置、诉讼利益的归属和诉讼费用的负担（2018年新增）

1.股东依法对侵害公司利益的董事、监事、高级管理人员或者他人提起股东代表诉讼的（股东以自己的名义提起，股东为原告），应当列公司为第三人参加诉讼；一审法庭辩论终结前，符合法定条件的其他股东以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

2.股东依法提起股东代表诉讼的，胜诉利益归属于公司。

3.股东依法提起股东代表诉讼，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

【真题1·单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2017年）

A.张某有权直接向人民法院起诉王某

B.张某有权书面请求监事会起诉王某

C.张某有权书面请求董事会起诉王某

D.张某有权书面请求股东会起诉王某

【答案】A

【解析】（1）诉讼的性质：虽然是经理王某捣乱，但拖延分配利润损害的是股东张某的“个人利益”，故张某提起的诉讼属于“股东直接诉讼”（而非股东代表诉讼）。（2）起诉条件：股东直接诉讼，由股东以个人名义“直接”向人民法院提出，不必先请求监事会、董事会或者股东会起诉；因此，选项BCD错误，选项A正确。

【真题2·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有（）。（2015年）

A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

【答案】CD

【真题1·单选题】甲有限责任公司的董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是（）。（2015年）

A.经股东会同意

B.经董事会同意

C.经监事会同意

D.经总经理同意

【答案】A

【解析】董事、高级管理人员，未经股东（大）会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

【真题1·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）。（2013年）

A.出资20万元的某股东提议召开

B.公司未弥补的亏损达到40万元

C.2名董事提议召开

D.2名监事提议召开

【答案】AC

【解析】（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；在本题中，公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定，应按出资比例确定股东表决权。（2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议；在选项A中，该股东表决权已达公司全部表决权的1/6；在选项C中，提议董事人数已经超过1/3；在选项D中，2名监事不能直接代表监事会，无权

【真题1·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公

【真题1·单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是（）。（2016年）

A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%

B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让

C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股

D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25%

【答案】B

【解析】（1）选项A：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；（2）选项BC：上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受“25％”转让比例的限制，选项BC转让量均超过25%，但选项B