杠杆收购(ppt 113)
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第四，操作的技巧性
• 杠杆收购由于是一项复杂、高难度的交易活动，
– 例如美图三大电视网之一的ABC(美国广播 公司)在1989年初被规模远不及ABC的首都 通讯(Capital Cities Communication)收
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购。
杠杆收购具有以下的特征：
• 1）收购公司用以收购的自有资金与收购 资金相比较，显得微不足道；
• 2）绝大部份的收购资金是借贷而来，贷 方可能是金融机构，信托基金，富有的 个人，但在很多情况下，也可能是被收 购公司的股东(即收购交易中的卖方容许 买方分期支付收购资金)；
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杠杆收购的特点
• 杠杆收购的最大特点高收益性总是与高 风险性并存，以及操作的技巧性。杠杆 收购的特点主要有以下几个方面：
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第一，高负债性
• 在杠杆收购中，并购所需资金的构成一般为投
资银行贷款占60%，垃圾债券占30%，并购方
自有资金占10%。由于负债比例过高，因此并
购后的公司面对沉重的偿债压力，股东则要承
杠杆收购(ppt 113)
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• 杠杆收购(leveraged buy-out)是一种 企业进行资本运作的有效的融资收购工 具。优势企业按照杠杆原理，可以用少 量自有资金，依靠债务资本为主要融资 工具来收购目标公司的全部或部分股权， 因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。
• 随着社会主义市场经济的发展，越来越 多的企业为了达到规模经济、降低扩张 成本、占有市场份额、降低交易费用等 目的，对那些产品有市场、有优越的地 理位置及有发展前景，但财务比较困难、 缺少发展资金的企业进行兼并收购。
担极高的财务风险，况且目标公司的资产往往
作为贷款的抵押品，一旦收购者经营不善，就
有被债权人拍卖抵债的可能。从一个典型的杠
杆收购来看，其资本结构呈倒金字塔型，顶层
是对资产有最高级求偿权的一级银行贷款，中
间是被统称为夹层债券的夹层资本；塔基是收
购者自己投入的股权资本。
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• 虽然中国现行证券市场拥有的夹层债券 品种十分有限，但国有企业运用杠杆收 购仍有保持夹层资本30%左右比重的可 行性，从而实施高负债收购的策略。杠 杆收购的高负债性决定了高风险特性。 由于杠杆收购资本结构中债务资本比例 很大，利率负担沉重，所以偿债压力极 为严重。中国国有企业运用杠杆收购尚 处于实践阶段，还应谨慎从事。
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• 3）用以偿付贷款的来源是被收购公司营 运所产生的现金，也即被收购公司之现 金流量将支付它自己的出售价值 (acquired business will pay for itself out of cash flow)；
• 4）收购公司除投资非常有限的金额(即 自有资金)外，不负担进一步投资的义务。 换句话说，贷放绝大部份收购资金的债 权人，只能向被收购公司求偿(通常贷方 均在被收购公司资产上设有担保，以确 保优先受偿地位)，而无法向真正的借贷 者——收购公司求偿。
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第二，高收益性
• 高收益性与高风险性总是相伴而行的， 杠杆（leverage）一词在财务上本身就是 股本与负债的比率。收购方以负债取得 股本，从而占有猎物方在目标公司资产 负债表上的地位，若损益表上息税前利 润（Earnings before interest and tax）远 远大于利息支出，则将获得较高的投资 报酬率而使税收减至最小。
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• 在并购过程中，并购方需要大量的资金 才能运作，尽快筹集一定数量的资金成 为并购方急待解决的问题。企业对外进 行筹资、融资，除了可以采用股票、债 券、商业信用、银行贷款、租赁、外资 等传统的融资方式外还可以通过资本市 场推出新型的融资方式，其中杠杆收购 就是在大量的企业并购条件下产生的一 种融资收购方式。目前，我国企业，尤 其是国有企业正处于结构调整和资产重 组中，研究和探索杠杆收购在我国的应 用有一定的实际意义。
行偿还，投资者的资金只在其中占很小的一部
分，通常为 10%-30%左右。在用于收购的资
金结构中，负债占绝对比重，且该收购可预见
获得巨大的现金流入，从而给投资者以超常收
益的回报。
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• 因此，可以简单的说，杠杆收购就是利用被收 购公司的资产的经营所得，来支付收购资金。 换言之，收购公司本身不需要拥有巨额的资金， 它只要准备一点点的现金(通常是用以支付收 购过程中产生的律师、会计师等费用)，加上 以被收购公司之资产及营运所得，以及在这些 资产及营运所得上所设的融资担保及还款来源 所贷得的金额，即可收购任何规模的公司。在 这种安排下，收购很明显的不再是“以大吃 小”，“以小吃大”也是可能且不乏真实发生 的案例。
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• 尽管随着时间的推移股权回报率将逐渐 快速回落，但无论如何，国有企业杠杆 收购下的股权回报率都远高于普通资本 结构的股权回报率，这对国有企业走出 困境十分有用。在杠杆收购条件下，杠 杆收购的净资产收益率远远高于普通资 本结构下的收益率。在总资本不变的条 件下，支付的利息数额是固定的，当息 税前利润增加时，每一元利润所负担的 利息会相对减少，这会使每一股普通股 的利润以更快的速度增加，这就是财务 杠杆作用。
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杠杆收购的含义
• 杠杆收购是指一个公司进行结构调整和资产重
组时，运用财务杠杆，主要是通过借款筹集资
金进行收购的一种资本运营活动。杠杆收购与
一般收购的区别在于：一般收购中的负债主要
由收购方的资金或其他资产偿还；而杠杆收购
中引起的负债主要靠被收购企业今后内部产生
的经营效益结合有选择的出售一些原有资产进
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第三，多优惠性
• 对国有企业而言，杠杆收购将产生大量 债务，资本的利息支出可在税前扣除， 这相当于间接地享受了政府的财政补贴。 杠杆收购公司不仅有高得多的收益率， 而且还可以少交所得税。国有企业实施 杠杆收购的融资债息将享受银行的低息 优惠，减少收购后营运的服务压力。
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• 对于目标猎物公司，有被购进前若有亏 损，亏损可以递延冲抵杠杆收购后的盈 利，从而减低应纳所得额基数；其贷款 利息，国有商业银行也将有购并后给予 付息挂帐、免息贴息等优惠支持。总之， 杠杆收购是一项可能带来丰厚利润，也 可能带来巨大亏损的资本经营活动，它 的高收益总是与高风险并存的。
第四，操作的技巧性
• 杠杆收购由于是一项复杂、高难度的交易活动，
– 例如美图三大电视网之一的ABC(美国广播 公司)在1989年初被规模远不及ABC的首都 通讯(Capital Cities Communication)收
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购。
杠杆收购具有以下的特征：
• 1）收购公司用以收购的自有资金与收购 资金相比较，显得微不足道；
• 2）绝大部份的收购资金是借贷而来，贷 方可能是金融机构，信托基金，富有的 个人，但在很多情况下，也可能是被收 购公司的股东(即收购交易中的卖方容许 买方分期支付收购资金)；
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杠杆收购的特点
• 杠杆收购的最大特点高收益性总是与高 风险性并存，以及操作的技巧性。杠杆 收购的特点主要有以下几个方面：
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第一，高负债性
• 在杠杆收购中，并购所需资金的构成一般为投
资银行贷款占60%，垃圾债券占30%，并购方
自有资金占10%。由于负债比例过高，因此并
购后的公司面对沉重的偿债压力，股东则要承
杠杆收购(ppt 113)
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• 杠杆收购(leveraged buy-out)是一种 企业进行资本运作的有效的融资收购工 具。优势企业按照杠杆原理，可以用少 量自有资金，依靠债务资本为主要融资 工具来收购目标公司的全部或部分股权， 因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。
• 随着社会主义市场经济的发展，越来越 多的企业为了达到规模经济、降低扩张 成本、占有市场份额、降低交易费用等 目的，对那些产品有市场、有优越的地 理位置及有发展前景，但财务比较困难、 缺少发展资金的企业进行兼并收购。
担极高的财务风险，况且目标公司的资产往往
作为贷款的抵押品，一旦收购者经营不善，就
有被债权人拍卖抵债的可能。从一个典型的杠
杆收购来看，其资本结构呈倒金字塔型，顶层
是对资产有最高级求偿权的一级银行贷款，中
间是被统称为夹层债券的夹层资本；塔基是收
购者自己投入的股权资本。
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• 虽然中国现行证券市场拥有的夹层债券 品种十分有限，但国有企业运用杠杆收 购仍有保持夹层资本30%左右比重的可 行性，从而实施高负债收购的策略。杠 杆收购的高负债性决定了高风险特性。 由于杠杆收购资本结构中债务资本比例 很大，利率负担沉重，所以偿债压力极 为严重。中国国有企业运用杠杆收购尚 处于实践阶段，还应谨慎从事。
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• 3）用以偿付贷款的来源是被收购公司营 运所产生的现金，也即被收购公司之现 金流量将支付它自己的出售价值 (acquired business will pay for itself out of cash flow)；
• 4）收购公司除投资非常有限的金额(即 自有资金)外，不负担进一步投资的义务。 换句话说，贷放绝大部份收购资金的债 权人，只能向被收购公司求偿(通常贷方 均在被收购公司资产上设有担保，以确 保优先受偿地位)，而无法向真正的借贷 者——收购公司求偿。
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第二，高收益性
• 高收益性与高风险性总是相伴而行的， 杠杆（leverage）一词在财务上本身就是 股本与负债的比率。收购方以负债取得 股本，从而占有猎物方在目标公司资产 负债表上的地位，若损益表上息税前利 润（Earnings before interest and tax）远 远大于利息支出，则将获得较高的投资 报酬率而使税收减至最小。
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• 在并购过程中，并购方需要大量的资金 才能运作，尽快筹集一定数量的资金成 为并购方急待解决的问题。企业对外进 行筹资、融资，除了可以采用股票、债 券、商业信用、银行贷款、租赁、外资 等传统的融资方式外还可以通过资本市 场推出新型的融资方式，其中杠杆收购 就是在大量的企业并购条件下产生的一 种融资收购方式。目前，我国企业，尤 其是国有企业正处于结构调整和资产重 组中，研究和探索杠杆收购在我国的应 用有一定的实际意义。
行偿还，投资者的资金只在其中占很小的一部
分，通常为 10%-30%左右。在用于收购的资
金结构中，负债占绝对比重，且该收购可预见
获得巨大的现金流入，从而给投资者以超常收
益的回报。
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• 因此，可以简单的说，杠杆收购就是利用被收 购公司的资产的经营所得，来支付收购资金。 换言之，收购公司本身不需要拥有巨额的资金， 它只要准备一点点的现金(通常是用以支付收 购过程中产生的律师、会计师等费用)，加上 以被收购公司之资产及营运所得，以及在这些 资产及营运所得上所设的融资担保及还款来源 所贷得的金额，即可收购任何规模的公司。在 这种安排下，收购很明显的不再是“以大吃 小”，“以小吃大”也是可能且不乏真实发生 的案例。
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• 尽管随着时间的推移股权回报率将逐渐 快速回落，但无论如何，国有企业杠杆 收购下的股权回报率都远高于普通资本 结构的股权回报率，这对国有企业走出 困境十分有用。在杠杆收购条件下，杠 杆收购的净资产收益率远远高于普通资 本结构下的收益率。在总资本不变的条 件下，支付的利息数额是固定的，当息 税前利润增加时，每一元利润所负担的 利息会相对减少，这会使每一股普通股 的利润以更快的速度增加，这就是财务 杠杆作用。
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杠杆收购的含义
• 杠杆收购是指一个公司进行结构调整和资产重
组时，运用财务杠杆，主要是通过借款筹集资
金进行收购的一种资本运营活动。杠杆收购与
一般收购的区别在于：一般收购中的负债主要
由收购方的资金或其他资产偿还；而杠杆收购
中引起的负债主要靠被收购企业今后内部产生
的经营效益结合有选择的出售一些原有资产进
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第三，多优惠性
• 对国有企业而言，杠杆收购将产生大量 债务，资本的利息支出可在税前扣除， 这相当于间接地享受了政府的财政补贴。 杠杆收购公司不仅有高得多的收益率， 而且还可以少交所得税。国有企业实施 杠杆收购的融资债息将享受银行的低息 优惠，减少收购后营运的服务压力。
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• 对于目标猎物公司，有被购进前若有亏 损，亏损可以递延冲抵杠杆收购后的盈 利，从而减低应纳所得额基数；其贷款 利息，国有商业银行也将有购并后给予 付息挂帐、免息贴息等优惠支持。总之， 杠杆收购是一项可能带来丰厚利润，也 可能带来巨大亏损的资本经营活动，它 的高收益总是与高风险并存的。