公司治理与内部审计培训课件(PPT 135页)_5453

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公司的含义
CORPORATION
An artificial person created by law, consisting of one or more natural persons united in one body under such grants as secure a succession of members without changing the identity of the body, and empowered to act in a certain capacity or to transact business of some designed form or nature
partnership
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公司制企业
合伙企业
个人独资 企业
有限 公司
两合 公司
无限 公司
股份有限 公司
有限责任 公司
（封闭公司）
上市公司
（公众公司）
非上市公司
企业组织形式
独资企业
合伙企业
公司制企业
股份有限 有限责任
公司法
责任 生命周期 所有权转让
筹资难度 风险控制 财务活动的复杂程度
▲提高组织效率 ▼极易产生腐败
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结论
✓ 公司成为占统治地位的企业组织形式，是经 济活动发展的必然。
✓ 公司所有权与经营权的分离既是历史的进步，
也带来了新的风险。 ✓ 正式规范对控制两权分离所带来的风险是必
不可少的。
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公司权力的法律设计
❖公司法人权力的设计 ❖公司机关权力构架的设计
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公司法人权力的设计
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中国公司法对公司权力的规定
❖ 公司享有由股东投资形成的全部法人财产，依法享有民 事权利，承担民事责任（第四条）
❖ 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏（第 五条）
❖ 公司以其全部资产对公司的债务承担责任（第三条）
❖ 公司可以向其他公司投资，但累计投资额不得超过本公 司净资产的50%（第十二条）
purpose. ＃ Company is used to include any association of
those united permanently or temporarily, for business, pleasure, festivity, travel etc..
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▲对潜在投资人具有较大的吸引力
▼证券交易数额巨大，从而在欺诈或不 充分信息基础上进行的交易行为日益 攀升
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◇ 法人人格
▲使公司的交易成本明显减少 ▲赋予公司永久的存在权，使公司的营运 价值可以永续 ▼需要用法律限制公司的权力和目的
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◇ 集中管理
高层管理人员的自由裁量权
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现代公司的特征
❖ 现代股份公司的特性
◇ 投资人的有限责任 ◇ 投资人权益的自由转让 ◇ 法人人格 ◇ 集中管理
— 罗伯特·克拉克
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1.2 公司的风险
公司制度的优点与潜在风险 公司权力的法律设计
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公司制度的优点与潜在风险
公司制度的特征
优点
潜在风险
投资人的有限责任
like a natural person.
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公司的含义
FIRM
＃A union of two or more persons for the purpose of conducting business ＃ A commercial, industrial or financial
美国标准公司法对公司权力的列举(续)
10．开展业务活动 11．选举或委任公司的行政人员和代理人，明确其职责，确定其报酬 12．制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则 13．为公共福利或为慈善、科学和教育目的进行捐款 14．从事有助于实施政府政策的任何合法业务活动 15．支付抚恤金并制定抚恤计划，制定利润分享计划、股份红利计划、
公司治理与内部审计培训课件(PPT 135页)
内容
I. 公司的风险与治理 II. 公司治理的制度分析 III. 公司治理模式的国际比较 IV. 完善公司治理的Baidu Nhomakorabea点探讨
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推荐阅读材料
《现代公司治理研究》，李维安等著，中国 人民大学出版社2002年版。
《公司治理》 郎咸平著，社会科学文献出版 社，2004
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公司的含义
本课程所讨论的公司，专指以盈利为 目的、享有法人资格的经济组织，尤 其是上市的股份有限公司即公众 (Public)公司。
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❖现代公司的发展
现代股份公司兴起的条件
◇大型企业的产生 ◇财富的分散 ◇投资财产的私人所有权作为社会准则被接受
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投资人权益的自由转让
法人人格
集中管理
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◇ 投资人的有限责任
▲有限责任使投资者有可能经常把风险转移给 更有优势的风险承担者
▲有限责任有可能大大降低信用评估中的交易 成本
▲有限责任使得投资人不必为企业经营的外部 效应支付全部成本
▼有限责任制度可能被滥用
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◇ 投资人权益的自由转让
《企业制度与公司治理》 中国《上市公司治理准则》等
第一节 公司的风险与治理
1.1 公司 1.2 公司的风险 1.3 公司的治理
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1.1 公司
公司的含义 公司的起源与发展 公司的特征
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公司的含义
COMPANY
＃ A number of persons forming a corporation, guild, or partnership, or association for some common
❖ 公司可以设立子公司和分公司（第十三条）
❖ 公司可以依照法定程序变更其经营范围（第十一条） 中 华人民共和国公司法.doc
美国标准公司法对公司权力的列举
1．以公司名义永久继承 2．以公司名义起诉和应诉、控告和辩护 3．拥有公司印章并使用之 4．以各种方式获得拥有、使用、处理各种动产或不动产及
其中的任何权益 5．以各种方式处置公司的财产 6．向公司雇员提供资助 7．以各种方式拥有、使用、处理各种股份、权益或债务 8．签定合同、提供担保、承担责任 9．贷款、投资、抵押