中国水电IPO解析
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（构成招股说明书主要内容）
IPO-前期准备（尽职调查）
中国水电如何避免同业竞争？
中国水 电集团
工程承包、电力投资与运营、设备制造与房地 产开发的经营性资产和负债作为出资投入
中国 水电
中国水 电集团
《避免同业竞争协议》 《委托管理协议》
中国 234 水电
有效消除同业竞争
2020/10/11
广大 会计
3
IPO政策要求
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司IPO的政 策要求
1.主板市场的上市要求：保荐制度 （1）主体资格。 （2）独立性要求。 （3）规范运作。 （4）财务要求。
2020/10/11
广大 会计
4
条件 主体资格 股本要求
财务要求
2020/10/11
同业竞争与关 联交易
发行人的业务与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及影响独立性或者显失公允 的关联交易。
除创业板标准外，还需募集投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发 行人的独立性产生不利影响。
2020/10/11
广大 会计
6
1.明确IPO目标 2.确定IPO中介机构 3.改制与重组 4.上市辅导 5.制作与提交IPO申报材料 6.证监会核准发行申请 7.公开发行与上市
发行人律师：
评估机构
Байду номын сангаас
北京市嘉源律师事务所 业务：北京中锋资产评估有限责任公司
资产：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
土地：北京华源房地产土地评估有限公司
IPO-前期准备（尽职调查）
发行人基本情况 业务与技术 同业竞争与关联交易 高管人员 组织结构与内部控制 财务与会计 业务发展目标 募集资金运用 风险因素及其他重要事项
2020/10/11
广大 会计
IPO的主要程序
7
1.股份制改制 2.持续经营能力 3.发行规模 4.发行定价 5.募集资金投向
IPO的主要财务议题
2020/10/11
广大 会计
8
二、案例资料
公司概况 中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“中国水电”）是
中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股 份公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技 水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。
会计师 评估师
律师
财务状况审计，出具审计报告 盈利预测审核，出具审核报告
对资产进行评估，出具评估报告
审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机 构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告
联席保荐人（主承销商）
中国水电——中介机构
财务顾问
中国水电——中介机构
审计和验资机构：
中天云会计师事务所有限公司
（3）最近一期不存在未弥补亏损；
广大 会计
5
条件 资产要求
创业板
主板与中小企业板
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、 最近一期末净资产不少于2000万元 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的
比例不高于20%
主营业务要求
发行人应当主营一种业务，且最近2年 内未发生变更
最近3年内主营业务没有发生重大变化
董事、管理层 和实际控制人
发行人最近2年内主营业务和董事、高 发行人最近3年内董事、高级管理人员
级管理人员均未发生重大变化，实际 没有发生重大变化，实际控制人未发
控制人未发生变更。
生变更。
募投项目
发行人募集资金应当用于主营业务， 募集资金应当有明确的使用方向，原
并有明确的用途。
则上应当用于主营业务。
2020/10/11
广大 会计
10
IPO总体程序
前期准备
改制与辅导
申请与实施
2020/10/11
广大 会计
11
一、前期准备
选聘中介机构
进行尽职调查
2020/10/11
广大 会计
12
IPO-前期准备（中介机构）
选聘中介机构
各中介机构及其职责：
保荐机构
上市辅导 尽职调查及推荐申报 配合中国证监会的审核 推荐上市 持续督导
2
一、背景知识
关于IPO的相关理论
首次公开发行股票(Initial public offering, IPO)是指公司通过证券交易所首次 公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。IPO是公司第一 次将其股票在公开市场上向社会公众销售，IPO之后公司股票可以实现在证 券交易所挂牌交易。
✓ IPO是一种公开募集权益资本的方式 ✓ IPO促进公司管理平台升级，从产业平台发展到资本平台 ✓ IPO也是风险投资和企业投资者的重要退出机制 对公司的长远发展而言，IPO是一项重要的里程碑式事件。
中国水电首次公开发行并上市
2020/10/11
广大 会计
1
学习目标
通过本案例了解我国股份有限公司首次上市融资的政策要求与 相关知识，包括公司首次公开发行股票的条件、一般程序、股票 价格的确定以及首次公开发行股票试行询价制度的具体操作程序、 上市公司募集资金的运用等内容。
2020/10/11
广大 会计
2020/10/11
广大 会计
9
中国水利水电建设股份有限公司设立于2009年11月27日，由 中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司在北京 共同发起设立，公司总股本66亿元，分别占99%和1%。其中，中 国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、 房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业 资产作为出资，中国水电工程顾问集团公司以现金出资。公司于 2011年10月18日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电， 股票代码：601669。
创业板
2、创业板的特殊要求
主板与中小企业板
依法设立且持续经营三年以上的股份 依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司
有限公司
发行后的股本总额不少于3000万元
发行前股本总额不少于3000万元 ，发 行后不少于5000万元
（1）最近3个会计年度净利润均为正 （1）最近两年连续盈利，最近两年净 数且累计超过人民币3,000万元，净利 利润累计不少于1000万元，且持续增 润以扣除非经常性损益前后较低者为 长；或者最近一年盈利，且净利润不 计算依据； 少于500万元，最近一年营业收入不少 （2）最近3个会计年度经营活动产生 于5000万元，最近两年营业收入增长 的现金流量净额累计超过人民币5,000 率均不低于30％；净利润以扣除非经 万元；或者最近3个会计年度营业收入 常性损益前后孰低者为计算依据。 累计超过人民币3亿元。
IPO-前期准备（尽职调查）
中国水电如何避免同业竞争？
中国水 电集团
工程承包、电力投资与运营、设备制造与房地 产开发的经营性资产和负债作为出资投入
中国 水电
中国水 电集团
《避免同业竞争协议》 《委托管理协议》
中国 234 水电
有效消除同业竞争
2020/10/11
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IPO政策要求
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司IPO的政 策要求
1.主板市场的上市要求：保荐制度 （1）主体资格。 （2）独立性要求。 （3）规范运作。 （4）财务要求。
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条件 主体资格 股本要求
财务要求
2020/10/11
同业竞争与关 联交易
发行人的业务与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及影响独立性或者显失公允 的关联交易。
除创业板标准外，还需募集投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发 行人的独立性产生不利影响。
2020/10/11
广大 会计
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1.明确IPO目标 2.确定IPO中介机构 3.改制与重组 4.上市辅导 5.制作与提交IPO申报材料 6.证监会核准发行申请 7.公开发行与上市
发行人律师：
评估机构
Байду номын сангаас
北京市嘉源律师事务所 业务：北京中锋资产评估有限责任公司
资产：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
土地：北京华源房地产土地评估有限公司
IPO-前期准备（尽职调查）
发行人基本情况 业务与技术 同业竞争与关联交易 高管人员 组织结构与内部控制 财务与会计 业务发展目标 募集资金运用 风险因素及其他重要事项
2020/10/11
广大 会计
IPO的主要程序
7
1.股份制改制 2.持续经营能力 3.发行规模 4.发行定价 5.募集资金投向
IPO的主要财务议题
2020/10/11
广大 会计
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二、案例资料
公司概况 中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“中国水电”）是
中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股 份公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技 水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。
会计师 评估师
律师
财务状况审计，出具审计报告 盈利预测审核，出具审核报告
对资产进行评估，出具评估报告
审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机 构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告
联席保荐人（主承销商）
中国水电——中介机构
财务顾问
中国水电——中介机构
审计和验资机构：
中天云会计师事务所有限公司
（3）最近一期不存在未弥补亏损；
广大 会计
5
条件 资产要求
创业板
主板与中小企业板
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、 最近一期末净资产不少于2000万元 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的
比例不高于20%
主营业务要求
发行人应当主营一种业务，且最近2年 内未发生变更
最近3年内主营业务没有发生重大变化
董事、管理层 和实际控制人
发行人最近2年内主营业务和董事、高 发行人最近3年内董事、高级管理人员
级管理人员均未发生重大变化，实际 没有发生重大变化，实际控制人未发
控制人未发生变更。
生变更。
募投项目
发行人募集资金应当用于主营业务， 募集资金应当有明确的使用方向，原
并有明确的用途。
则上应当用于主营业务。
2020/10/11
广大 会计
10
IPO总体程序
前期准备
改制与辅导
申请与实施
2020/10/11
广大 会计
11
一、前期准备
选聘中介机构
进行尽职调查
2020/10/11
广大 会计
12
IPO-前期准备（中介机构）
选聘中介机构
各中介机构及其职责：
保荐机构
上市辅导 尽职调查及推荐申报 配合中国证监会的审核 推荐上市 持续督导
2
一、背景知识
关于IPO的相关理论
首次公开发行股票(Initial public offering, IPO)是指公司通过证券交易所首次 公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。IPO是公司第一 次将其股票在公开市场上向社会公众销售，IPO之后公司股票可以实现在证 券交易所挂牌交易。
✓ IPO是一种公开募集权益资本的方式 ✓ IPO促进公司管理平台升级，从产业平台发展到资本平台 ✓ IPO也是风险投资和企业投资者的重要退出机制 对公司的长远发展而言，IPO是一项重要的里程碑式事件。
中国水电首次公开发行并上市
2020/10/11
广大 会计
1
学习目标
通过本案例了解我国股份有限公司首次上市融资的政策要求与 相关知识，包括公司首次公开发行股票的条件、一般程序、股票 价格的确定以及首次公开发行股票试行询价制度的具体操作程序、 上市公司募集资金的运用等内容。
2020/10/11
广大 会计
2020/10/11
广大 会计
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中国水利水电建设股份有限公司设立于2009年11月27日，由 中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司在北京 共同发起设立，公司总股本66亿元，分别占99%和1%。其中，中 国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、 房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业 资产作为出资，中国水电工程顾问集团公司以现金出资。公司于 2011年10月18日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电， 股票代码：601669。
创业板
2、创业板的特殊要求
主板与中小企业板
依法设立且持续经营三年以上的股份 依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司
有限公司
发行后的股本总额不少于3000万元
发行前股本总额不少于3000万元 ，发 行后不少于5000万元
（1）最近3个会计年度净利润均为正 （1）最近两年连续盈利，最近两年净 数且累计超过人民币3,000万元，净利 利润累计不少于1000万元，且持续增 润以扣除非经常性损益前后较低者为 长；或者最近一年盈利，且净利润不 计算依据； 少于500万元，最近一年营业收入不少 （2）最近3个会计年度经营活动产生 于5000万元，最近两年营业收入增长 的现金流量净额累计超过人民币5,000 率均不低于30％；净利润以扣除非经 万元；或者最近3个会计年度营业收入 常性损益前后孰低者为计算依据。 累计超过人民币3亿元。