企业重组并购的税务安排与会计处理PPT课件
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标的－全部资产和负债（被合并企业）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－实现两个或两个以上企业的合并； 支付对价的对象－被合并企业的股东（或不取得对
价）； 支付对价的主体－合并企业（或不支付对价）； 〔注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、
有评估的要求、强调公允〕
12
（国税发 2000 119号文的表述“企业合并包 括被合并企业(指一家或多家不需要经过法
（六号令的表述“债务重组是指债权人（企 业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务 条件修改的所有事项。”） (范围不一致，注意前提的影响）
4
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业） 购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，
以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支
付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的 组合。〔控股合并｝
权支付，实现企业的依法分立。
标的－部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分 被分立企业的负债（见59号文第六条第五点第1款规定）；
对价－股权、股份或两者的组合； 目的－将企业分立； 支付对价的对象－被分立企业的股东； 支付对价的主体－其它投资主体（或原投资主体与其它投资
主体）新设立的企业，或其它分立企业；或不支付对价？ 〔注册资本或股本的分立、一般有评估的要求、强调
D公司 100％ M公司
80％
H公司
乙资产
20
例三、分立前结构
李
陈
25％ 25％
王 25％
A公司
张 25％
甲资产组
乙资产组
21
分立后结构（1）
李
陈
50％
50％
A公司
甲资产组
王
张
50％
5ຫໍສະໝຸດ Baidu％
B公司
乙资产组
22
分立后结构（2）
李
陈
50％
50％
A公司
10％
王
张
45％
45％
B公司
甲资产组
乙资产组
23
例四、分立前结构
（原相关规定在“非货币性资产投资”“整体资产转 让”中体现）
标的－资产（转让企业）； 对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的－获取转让企业的资产； 支付对价的对象－转让资产的企业本身； 支付对价的主体－受让企业； 〔一般会有评估的过程，强调公允〕
9
交易前情况
陈先生
王先生
50％
50％
B公司
支付对价的主体－收购企业； 〔除非以股权投资，一般无法定评估的要求、强调公允〕
5
比如：股权交易前的股权结构
E公司
A公司
90％ 10％
B公司
F公司
85％ 15％
C公司
D公司
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股权交易后的结构（经确认C公司10% 股权与D 公司80％股权的公允价值一致）
E公司
A公司
80% 80%
B公司
10%
F公司
5%
（原相关规定未对“股权收购”定义，相关内容在 “股权投资”“股权重组”、“资产转让”交易中 体现）
标的－股权（被收购企业的）； 目的－实现对被收购企业的控制； 对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控股企业的
股权或股份（下同）｝、非股权支付或两者的组合 ；
支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业不获 取对价？）；
律清算程序而解散的企业)将其全部资产 和负债转让给另一家现存或新设企业(以下
简称合并企业)，为其股东换取合并企业的 股权或其他财产，实现两个或两个以上企 业的依法合并。另外：国税发 1997 71号文 有类似表述。）
13
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分 或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分 立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股
商业物业
17
分立后结构（3）｛A公司注销｝
李
张
D公司
15% 20% 15%
60％
20%
F公司X
E公司
70％
C公司X
其它资产
商业物业
18
例二、交易前结构
A公司
B公司
40％
60％
C公司
甲资产
乙资产
D公司 100％ M公司 100％ H公司
19
交易后结构
A公司 40％
C公司
甲资产
B公司 60％ 12％ 8％
B拥有
资产组合
A公司 100％
C公司
10
交易后情况
陈先生
50％
王先生 50％
B公司
30％
A公司 70％ C公司
C拥有
资产组合
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（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为
被合并企业）将其全部资产和负债转让给
另一家现存或新设企业（以下称为合并企业）， 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权
支付，实现两个或两个以上企业的依 法合并。
（原相关规定未对“企业重组”作相关定义）
2
经济结构改变 包括：资产的用途的改变或有效利用、
收入结构的变化、成本费用的降低、盈利 水平的提升、资产负债率的变化、工艺流 程的改变、产品合格率的提高或损耗的减 少；技术结构、产品结构、组织结构、分 配结构等的变化。
3
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名 称、住所以及企业组织形式等的简单改变， 但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困 难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债 务作出让步的事项。
公允〕
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例一、分立前结构
李先生
50％
50％
A公司
张先生
商业物业、其它资产
15
分立后结构（1）｛A公司不注销、投资主体相同｝
李
张
50% 50% 50%
A公司
50%
B公司P
其它资产
商业物业
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分立后结构（2）｛A公司不注销、投资主体不同｝
李
张
E公司
50％
50％
A公司
15％ 15％
70%
C公司X
其它资产
赵
30％
周 40％
A公司
吴 30％
甲资产组
乙资产组
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分立后结构（1）
赵
周
80％
20％
20％
吴 80％
企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知
讲授人 黄德汉
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根据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十条和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》（国务院令第512号）第 七十五条规定，现就企业重组所涉及的 企业所得税具体处理问题通知如下：
一、本通知所称企业重组，是指企业在日 常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重 大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
C公司
D公司
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或股权交易后的股权结构如下（经确认A公司8％股 权与D公司80％股权的公允价值一致）
E公司
A公司
8％
B公司
F公司
5％
90％
80％
C公司
D公司
8
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业） 购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性 资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。
价）； 支付对价的主体－合并企业（或不支付对价）； 〔注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、
有评估的要求、强调公允〕
12
（国税发 2000 119号文的表述“企业合并包 括被合并企业(指一家或多家不需要经过法
（六号令的表述“债务重组是指债权人（企 业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务 条件修改的所有事项。”） (范围不一致，注意前提的影响）
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（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业） 购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，
以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支
付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的 组合。〔控股合并｝
权支付，实现企业的依法分立。
标的－部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分 被分立企业的负债（见59号文第六条第五点第1款规定）；
对价－股权、股份或两者的组合； 目的－将企业分立； 支付对价的对象－被分立企业的股东； 支付对价的主体－其它投资主体（或原投资主体与其它投资
主体）新设立的企业，或其它分立企业；或不支付对价？ 〔注册资本或股本的分立、一般有评估的要求、强调
D公司 100％ M公司
80％
H公司
乙资产
20
例三、分立前结构
李
陈
25％ 25％
王 25％
A公司
张 25％
甲资产组
乙资产组
21
分立后结构（1）
李
陈
50％
50％
A公司
甲资产组
王
张
50％
5ຫໍສະໝຸດ Baidu％
B公司
乙资产组
22
分立后结构（2）
李
陈
50％
50％
A公司
10％
王
张
45％
45％
B公司
甲资产组
乙资产组
23
例四、分立前结构
（原相关规定在“非货币性资产投资”“整体资产转 让”中体现）
标的－资产（转让企业）； 对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的－获取转让企业的资产； 支付对价的对象－转让资产的企业本身； 支付对价的主体－受让企业； 〔一般会有评估的过程，强调公允〕
9
交易前情况
陈先生
王先生
50％
50％
B公司
支付对价的主体－收购企业； 〔除非以股权投资，一般无法定评估的要求、强调公允〕
5
比如：股权交易前的股权结构
E公司
A公司
90％ 10％
B公司
F公司
85％ 15％
C公司
D公司
6
股权交易后的结构（经确认C公司10% 股权与D 公司80％股权的公允价值一致）
E公司
A公司
80% 80%
B公司
10%
F公司
5%
（原相关规定未对“股权收购”定义，相关内容在 “股权投资”“股权重组”、“资产转让”交易中 体现）
标的－股权（被收购企业的）； 目的－实现对被收购企业的控制； 对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控股企业的
股权或股份（下同）｝、非股权支付或两者的组合 ；
支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业不获 取对价？）；
律清算程序而解散的企业)将其全部资产 和负债转让给另一家现存或新设企业(以下
简称合并企业)，为其股东换取合并企业的 股权或其他财产，实现两个或两个以上企 业的依法合并。另外：国税发 1997 71号文 有类似表述。）
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（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分 或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分 立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股
商业物业
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分立后结构（3）｛A公司注销｝
李
张
D公司
15% 20% 15%
60％
20%
F公司X
E公司
70％
C公司X
其它资产
商业物业
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例二、交易前结构
A公司
B公司
40％
60％
C公司
甲资产
乙资产
D公司 100％ M公司 100％ H公司
19
交易后结构
A公司 40％
C公司
甲资产
B公司 60％ 12％ 8％
B拥有
资产组合
A公司 100％
C公司
10
交易后情况
陈先生
50％
王先生 50％
B公司
30％
A公司 70％ C公司
C拥有
资产组合
11
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为
被合并企业）将其全部资产和负债转让给
另一家现存或新设企业（以下称为合并企业）， 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权
支付，实现两个或两个以上企业的依 法合并。
（原相关规定未对“企业重组”作相关定义）
2
经济结构改变 包括：资产的用途的改变或有效利用、
收入结构的变化、成本费用的降低、盈利 水平的提升、资产负债率的变化、工艺流 程的改变、产品合格率的提高或损耗的减 少；技术结构、产品结构、组织结构、分 配结构等的变化。
3
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名 称、住所以及企业组织形式等的简单改变， 但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困 难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债 务作出让步的事项。
公允〕
14
例一、分立前结构
李先生
50％
50％
A公司
张先生
商业物业、其它资产
15
分立后结构（1）｛A公司不注销、投资主体相同｝
李
张
50% 50% 50%
A公司
50%
B公司P
其它资产
商业物业
16
分立后结构（2）｛A公司不注销、投资主体不同｝
李
张
E公司
50％
50％
A公司
15％ 15％
70%
C公司X
其它资产
赵
30％
周 40％
A公司
吴 30％
甲资产组
乙资产组
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分立后结构（1）
赵
周
80％
20％
20％
吴 80％
企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知
讲授人 黄德汉
1
根据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十条和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》（国务院令第512号）第 七十五条规定，现就企业重组所涉及的 企业所得税具体处理问题通知如下：
一、本通知所称企业重组，是指企业在日 常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重 大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
C公司
D公司
7
或股权交易后的股权结构如下（经确认A公司8％股 权与D公司80％股权的公允价值一致）
E公司
A公司
8％
B公司
F公司
5％
90％
80％
C公司
D公司
8
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业） 购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性 资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。