第六章、企业并购与战略联盟

战略管理Strategic Management
华侨大学工商管理学院•陈静
•根据ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource 统计，2012年中国并购市场完成交易案例共2458起，其中披露交易金额的案例2098起，披露并购交易金额共
1274.45亿美元。

其中，披露财务顾问机构的案例达456起，涉及国内外投资银行近100家。

•2012年中国并购市场已完成交易案例共2458起，其中披露交易金额的案例2098起，披露并购交易金额共1274.45亿美元。

过去一年间，跨境并购依然活跃，全年披露跨境并购案例数量达230起，数量占比为9.36%，跨境并购交易规模为366.3亿美元，占比为28.75%。

•从2012年完成并购交易的行业分布来看，制造业、能源及矿业、金融行业完成并购交易数量位列前三，分别以450、330、207起分别占并购案例总数量的18%、13%和8%，而上述三行业在过去几年间并购活跃度一直处于领先水平。

•从交易规模分布来看，能源及矿业、互联网、金融行业和制造业居前，其融资规模分别为335.26亿美元、140.3亿美元、136.86亿美元、135.86亿美元，融资规模占比分别为26%、11%、11%、11%。

能源领域并购交易金额还无意外仍居于位，而互联网行业并购金额占比大幅增长，主要原因即阿里巴巴集团回购雅虎持股交易的完成，仅该案例涉及金额即达76亿美元。

2012年度并购重大事件盘点
•发改委印发《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》
•国资委发布《中央企业境外投资监督管理暂行办法》•阿里巴巴私有化旗下B2B公司，交易规模居互联网首位•优酷土豆合并，开创国内视频网站并购先河
•中海油并购尼克森，或成规模最大的海外并购
•在美公司Ralls业务被禁，三一状告奥巴马
•万达出手AMC，成全球最大影院运营商
•光明集团并购唯他麦，发力拓展国际市场
•沃尔玛取代平安集团控股1号店
•海尔集团出价45亿人民币收购新西兰最大家电制造商
1、收购与兼并
（1）收购与兼并相同之处
基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；
且都以企业产权为交易对象。

（2）收购与兼并的区别
9在兼并中，被兼并企业作为法人实体将不存在；而在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，产权可以是部分转让。

9在兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者；而收购后，收购企业以出资的股本为限承担被收购企业的风险并享有相应的权益。

9兼并活动一般发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营陷于停滞或半停滞之时；而收购活动多数出现在企业的生产经营处于正常状态之时。

并购与合并？
2、并购的形式
•横向并购：即同行业或相关行业生产或销售相同、相似产品的企业之间的并购。

•纵向并购：即处于生产同一产品不同生产阶段的企业之间的并购。

•混合并购：即两个不同行业、经营范围不相干的企业之间进行的并购。

3、并购的程序
（1）计划阶段
（2）实施方案
①实际估价；
②购并谈判；
③购并成交。

（3）检查阶段
4、并购的方法
•购买股票
•购买资产
•购买控制权
5、并购的利弊
并购的优势：
（1）有效地降低进入行业的壁垒;（2）缩短了建设和学习的时间；（3）降低了企业发展的风险和成本；（4）可以获得某些战略性资产。

并购的不足：
（1）法律障碍多
（2）价值评估难
（3）整合难度大
6、全球并购历史
1、第一次并购浪潮（19世纪末20世纪初）
2、第二次并购浪潮（1915～1930）
3、第三次并购浪潮（二战后的50～60年代）
4、第四次并购浪潮（1975～1992）
5、第五次并购浪潮（1993～）
7、企业并购的规律（行业规律）
科尼尔公司认为：并购是循规律而动的，人们可以依规律而察，顺势而为。

科尼尔研究表明，行业整合其实隐藏着一个清晰的S曲线模式。

每个整合中的企业都会经历四个长短不同的阶段：起步、积累、集中、联盟。

行业从比较分散的第一阶段，通过不断兼并收购，直至达到饱和、明显呈现联盟状态的最后阶段，中间跨度约为20年。

临近最后阶段，联盟的形势才会出现在显著的位置上。

z第一阶段，分散的市场中充斥着各种规模的参与者。

通常此时最大的三家公司也只占有10％～30％的市场份额。

z第二阶段，反映出了对第一阶段的一种逆转。

市场分散度开始降低，规模开始显示其重要性。

z第三阶段，通过集中，强化公司的核心业务。

z第四阶段，联盟取代了大型并购。

¾动因
1、协同效应：市场协同、销售渠道协同、品牌协同、财务协同效应；
2、战略效应；
3、其他动因
¾并购融资：
1、自有资金；
2、国际金融市场：银团贷款、过桥贷款、三大私人股权投资公司的战略投资
¾结果
2004年12月8日，联想集团在北京宣布以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票（总价值约100亿元人民币）并购IBM包括Think Pad品牌在内的PC业务。

完成后，IBM持有18.5％的联想集团股份，而联想控股将在联想集团中占有45％左右的股份。

战略联盟成功案例
•共同研发：福特汽车公司与马自达公司从1979年以来共同研制10种新车型，福特负责大部分汽车式样设计，马自达奉献关键部件。

福特擅长市场营销和资金筹措，马自达善于开发制造，彼此吸引，相互合作，实现共赢。

•合作销售：IBM与理光合作，销售个人电脑，与日本制铁合作销售操作系统，与富士银行合作销售金融软件等。

•举办合资企业：美国PPC公司和日本ASAHI公司在美国合资开办两家生产汽车玻璃的工厂，把日本营销方法和美国生产技术结合起来。

•相互持股或兼并：IBM以63亿美元兼并莲花公司，世界最大计算机硬件公司与重要软件公司结合起来。

•组成虚拟公司：通过信息网络把许多公司联接在一起，各公司发挥各自设计、制造或销售等环节的优势，为共同目标协调工作。

虚拟公司内各独立公司分享技术、分担费用，进入相互市场，缩短研制时间，减低研制费用，提高产品质量。

Case
•福特公司与马自达公司长达数年的联盟：马自达公司向福特公司传授精益生产的知识，同时福特公司又向马自达公司传授有关设计、财务和国际市场营销方面的诀窍，因而在相互的联盟合作中使每辆福特轿车在一定程度上体现了马自达技术的优势，而马自达轿车中也带有福特轿车的特色。

三星电子有限公司与乔治•阿玛尼合作，在米兰家具展推出全新高品质
液晶电视机
•（米兰2007 年4 月16 日讯）正值米兰国际家具展开幕之际，三星电子有限公司和乔治•阿玛尼（Giorgio Armani）合作，发布了新款阿玛尼/三星高品质液晶电视机。

这是一
款专门为那些刻意追求融合了精美设计以及领先平板屏幕科技的顶级电视产品的消费者量身定制的产品。

这款阿玛尼/三星液晶电视机是根据两家公司在2007 年11 月宣布的战略营销合作协议框架下，由乔治•阿玛尼设计的第二款产品(第一款产品为乔治•阿玛尼/三星手机) 。

双方计划共同开发一系列与乔治•阿玛尼的形象设计美学以及三星在消费电子领域的前沿技术和领导能力相匹配的顶级便携式及家用消费类电子产品。

•该产品独特的设计元素包括一个时尚的遥控器以及一个独特的、可以在电视的前面板定制显示两个公司标志的四模式发光电源开关。

在处于静止状态时，遥控器与电视简约而优雅的设计相得益彰。

在操作时，遥控器就会立即激活明亮的背光，显示出各种方便的功能。

电视底座的一角还配有一个小巧的鹅卵石形遥控器，以完成基本的电视功能。

产品的前部的玻璃面板表现出简洁而流畅的曲线，使其更加别具一格，表达的情感也更加完美。

46 英寸以及52 英寸两款产品都包括了丰富的功能，诸如100Hz Full HD 以及HDMI 连接端子等使三星电视以其卓越的图像质量以及高端功能闻名于世的前沿科技。

•阿玛尼/三星液晶电视机的设计灵感来自于乔治•阿玛尼全新的2008/09 Armani /Casa 家居精品系列，包括为放置新电视量身设计的、带有褶状效果的黑色高光烤漆木质Brahms 茶几。

乔治•阿玛尼表示，“以前，人们总想把电视放在不显眼的地方，因为它总是影响客厅的整体环境，现在，令人惊叹的技术进步已经能够使平板电视非常方便地融入到家居设计解决方案中。

”
三星电子影像显示业务部尹富根（Bookeun Yoon）副总裁表示，“现在，越来越多的消费者在选择其家电产品时，都开始倾向于追求时尚的元素。

他们开始寻找那些将当代最佳设计与卓越的技术性能和功能有机融为一体的产品。

因此，这次合作为我们提供了契机，使我们能够为这些消费者提供充分展示乔治•阿玛尼精美的形象化设计以及三星领先科技的独特产品。

”
这款46 英寸阿玛尼/三星电视将首先在今年仲夏投放欧洲，韩国以及俄罗斯市场。

52 英寸型号电视将于晚些时间在上述市场上市。

1、联盟形式
联盟形式多种多样，区别它们的是以下几个主要方面：
z联盟伙伴之间的组织整合程度
整合最高水平：并购
另一端是完全不正规的、没有签订任何合同的、只靠握手建立起来的联盟。

合资处在整合程度的中段，位于完全整合合并和非正规伙伴关系之间，是最常见的联盟形式。

z法定形式和所有权形式
9有些合资完全建立在合同基础上，不涉及任何联合股权。

9有的合资会涉及伙伴间的股权交换，或每个伙伴都有一定股份的股权合资。

股权可以是均等的，也可以是不均等的。

9将法定形式和整合程度结合到一起，以此来识别现实中的联盟形式。

通常不会将企业间所订立的传统合同，像简单的买卖合同、特许经销合同以及许可合同看做是联盟的，除非这种合同是长期的，是可以作为持久合作关系基础的。

9当联盟只涉及到少数股权投资或股权交换，没有成立任何新的联合实体时，伙伴之间的整合程度可能会很低，或许只限于项目联合和信息交换。

另一种股权形式涉及到了合资企业的成立。

合资企业可以半独立于母公司，也可以是母公司的一个子公司，这取决于一个伙伴企业在合资企业所有权和管理方面的势力大小。

z其主要的战略意图
杜索奇（Dussuge)和加勒特(Garrette)主要根据战略目的将联盟划分为截然不同的六大类：
非竞争企业之间建立的伙伴关系
9国际扩张型合资
9纵向伙伴关系
9跨行业协定
竞争对手之间建立的联盟
9共享的供应联盟
9半集中式联盟
9互补性联盟
2、联盟引发的组织挑战
•取得信任
•管理角色的冲突
•伙伴企业之间的文化碰撞：
如：权力，关系，不确定性，时间•控制
3、联盟构型
•代理子公司:外方占有多数股权的一种构型，投入巨大的合资企业通常会采用这种构型。

在这样的合资企业中，当地伙伴企业因资金不足而只能拥有少数股权。

拥有多数股权的外方不太会坚持要以合同方式保护自己所追加的资源，因为它们认为自己能够决定这些投入的出处，也能够通过其对企业的全面控制而得到回报。

•平衡伙伴关系：伙伴企业的股权是均等的，通常是两个伙伴企业各占50%。

这种安排可能是根据规定进行的，因为有些行业禁止非国内企业占有多数股权。

这种构型也适合伙伴双方可以提供具有互补性的相似价值的联盟。

•下级伙伴：外方在合资企业中只占少数股权。

但这并不一定更意味着外方伙伴缺乏足够的影响力。

Classical Cases:
麦当劳、可口可乐、迪斯尼公司的
新结盟方式
•1997年10月，可口可乐公司董事长罗
伯·戈伊苏埃塔去特世时，1997年10月世界
各地的麦当劳快餐店全部下半旗致哀。

中
旬，109个国家的1.8万名在阳光明媚的佛
罗里达州奥兰多，来自麦当劳员工欢聚一
堂，召开他们两年一度的大会。

可口可乐
公司的新董事长道格艾弗斯特亲临现场祝
贺，并表示将给他最大的买主继续提供支
持。

这种两公司共同分担忧伤共享欢乐的
场面引起了经济学家们的注意。

•英国权威的《经济学家》杂志认
为，横扫世界市场的“三剑客”麦当劳、可口可乐和迪斯尼被一只看不见的手
拉在了一起。

这只手无所不在，触及
联合使用商标协议、联合开拓市场、
联合开发新项目等领域。

但这只手随
时可能消失，一切全由利润决定。

•这种灵活、松散的联盟与当今世界的
企业合并潮流形成鲜明的对比。

最近的一次“联姻”发生在德国戴姆勒奔驰公司与美国克莱斯勒公司之间。

这桩“婚事”使得报道这一事件的新闻记者们不停地翻字典，以找到最恰当的字
眼来形容这一并购事件。

近几年来，
世界上已发生了10多起收购额在250
亿美元以上的公司合并。

观察家认
为，企业规模正成为人们追求的目
标，企业合并正成为一种潮流，但是这种潮流与“三剑客”之间的合作形式
相比，孰优孰劣呢？
•“三剑客”以温情相逐相随
•在世界各地的迪斯尼乐园外面，时髦漂亮的麦当劳餐厅形影相随。

又累又饿的孩子与大人们鱼贯而入麦当劳“，巨无霸”“、麦鱼”或“麦香鸡”等以及可口可乐就成了他们美餐。

这真是一个绝妙的组合。

•可口可乐公司也向其他餐馆供应饮料，但它与麦当劳的关系却不仅仅是卖方与买方的关系。

由于可口可乐公司在世界许多国家都建立了销售网络，销售可口可乐的国家比有麦当劳的国家多两倍，所以搭乘可口可乐公司的“快车”，麦当劳也迅
速向世界各国进发。

•麦当劳的董事长迈克尔昆兰说两公司从与各国银行的关系到生产装备的设计，而且，可口可乐公司董事会和麦当劳公司的董事会也经常进行广泛的联络，以协同行动。

然而，两公司的结盟没有任何书面协议为依据。

据可口可乐公司新董事长艾弗斯特说，他们靠的只是“一种共识和相互信任”。

这种合作可以追溯到麦当劳50年代刚刚诞生之时。

那时麦当劳的老板雷克罗克第一个重大成功就是说服可口可乐公司的一个名叫普拉迪的
年轻人向他提供可乐。

•1997年，麦当劳公司和迪斯尼公司开始了长达10年的正式联盟。

到目前为止，联盟已取得了初步的胜利。

迪斯尼公司推出一部没有任何新意、且制作粗糙的电影《会飞的橡胶》，然而多亏麦当劳的大力推销，该儿童片的票房收入不菲。

今年6月，麦当劳还将开始一项更大胆的行动：推销电影《善恶大决战》。

迪斯尼公司为这部电影投入了1亿美元，电影由布鲁斯威利斯主演。

麦当劳在全世界的万
家连锁店将同时售票，并将推出一款令人耳目一新的“太空餐”。

•迪斯尼还时不时给麦当劳的员工们以意想不到的温情与惊喜。

在奥兰多一座还没有对公众开放的迪斯尼动物王国乐园内，麦当劳的员工们被给予提前参观的特权。

麦当劳当然也投桃报李，欣然赞助其中一个景点恐怖园的建设。

在动物王国乐园的外面，麦当劳餐厅展示着迪斯尼世界的各个有趣的动物及场景，员工们则身着有麦当劳标志的制服，快餐厅的中央有一个巨大的可乐瓶在自动分发可乐。

•相比之下，可口可乐与迪斯尼的联系可能是这个三角关系中最薄弱的一环。

但他们仍然有不少密切的合作。

从1995年以来，可口可乐一直是迪斯尼乐园的惟一的饮料供应商。

可口可乐还帮助迪斯尼开拓海外市场。

虽然迪斯尼有包括柯达和在内的十几个大公司伙伴，以及无数的小公司伙伴，但是这并不影响与可口可乐的合作。

•没有“一纸婚约”，全凭“君子协定”，是松散联盟；
•十年之后：“你不是你，我不是我”，与迪斯尼排他性的合作已不能满足麦当劳从“欢乐”到“生活方式”的品牌转型诉求。

课外阅读：
•1、并购创造价值，（英）苏达斯纳著，张明译，经济管理出版社，2006
•2、组织：当代理论与实践，（英）约翰.查尔德著，刘勃译，华夏出版社，2009，P270-290（战略联盟）。