公司治理与制度汇编.pptx

第1章 公司治理及其制度内涵
目录：
1.1 公司治理初窥 1.1.1 公司治理与公司管理 1.1.2 公司治理的两项前提
1.2 从企业的契约性质到公司治理的制度内涵 1.2.1 理论基础：企业的契约性质 1.2.2 公司治理的概念及其制度内涵 1.2.3 公司治理理论的发展
1.3 从公司的制度特征到公司治理的制度内涵 1.3.1 企业制度的演进路径与演进逻辑 1.3.2 公司制度的“缺口”与公司治理问题
• 在76例基本确定犯罪罪名的国企企业家犯罪案例中，受贿罪45例、贪污罪24例、挪用公款罪 11例、行贿罪7例、巨额财产来源不明罪5例、职务侵占罪5例、挪用资金罪3例、私分国有资产罪2 例、内幕交易罪3例…… • 在59例基本确定为存在贪污罪、受贿罪、职务侵占罪、私分国有资产罪等国企企业家犯罪贪 腐案例中，这些罪名下的贪腐总额达19.9468亿多元，每案平均贪腐高达3380.82万多元。 • 在109例基本确定犯罪罪名的民营企业家犯罪案例中，“涉黑”案件占17例，其他案件92例。 在这92例案件中，各类诈骗罪共41例、违反经营管理类22例、非法吸收公众存款罪10例、非法经营 罪4例、虚报注册资本罪3例、抽逃出资罪3例、虚假出资罪1例、虚开增值税专用发票罪1例、各类 行贿罪共18例……
第1章 公司治理及其制度内涵
引导案例 落马
这个案例想告诉大家，本书的副标题为何定为“制度安排与行动选择”： 第一，公司制度是不完美的，需要设计一套制度系统去填补原来的制度盲点。那 么，这一套制度系统的构建和运行活动，就是公司治理。 第二，公司治理问题的表现与公司基本制度特性紧密相关。国企企业家的落马往 往与贪腐案相联系，民营企业家的落马又更多地与其他各种经济犯罪相关。这强调了 公司治理定位的重要性。
公司治理 公司管理 公司治理 公司管理 公司治理 公司管理
1.1.1 公司治理与公司管理
人
3
公司治理的职责就是
要制衡经理，或者控制股
责的系统
东，保护全体投资者的利
益； 权
财产的经营管理活动
中的权责匹配，属于公司
管理的范畴。
责
非控制股东 控制股东 高级经理 公司员工
所有权 控制权 资产经营权 利益制衡 战略管理 业务活动
第1章 公司治理及其制度内涵
攻心联
能攻心则反侧自消，从古知兵 非好战； 不审势即宽严皆误，后来治蜀 要深思。
攻心：激励相容是制度设计的 前提； 审势：定位是一切行动的前导。
第1章 公司治理及其制度内涵
引导案例 落马
从2009年起，《法人》杂志每年都会发表一篇由王荣利先生撰稿的《中国企业家 犯罪报告》。2012年起更名为《中国企业家犯罪媒体案例分析报告》，原名称《中国 企业家犯罪报告》由北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心发布。以下是摘自 2011年报告的信息：
1.1.1 公司治理与公司管理
权的系统
人
2
第一本公司治理专著是
伯利和米恩斯在1932年出版
的《现代公司与私有财产》。
他们提出的“股权分散导致
的两权分离”属于公司治理
权
范畴；
经营管理决策权沿着管
理层级的分权、授权，是公
司管理的内容。
责
非控制股东 控制股东 高级经理 公司员工
所有权 控制权 资产经营权 利益制衡 战略管理 业务活动
1.1.1 公司治理与公司管理
人
1
金字塔内的人员就是
公司管理所覆盖的范围；
人的系统
公司治理所涉及的人
员则囊括在倒置的金字塔
权
之内；
公司治理系统的组成 更为复杂。
责
非控制股东 控制股东 高级经理 公司员工
所有权 控制权 资产经营权 利益制衡 战略管理 业务活动
公司治理 公司管理 公司治理 公司管理 公司治理 公司管理
东华大学 吴炯
制度设计的观点
课程内容安排
百度文库公司治理
制度定位 制度建构
第一篇 公司治理的基本制度系统
第1章 公司治理及其制度内涵 第2章 公司治理的制度架构
第二篇 两大公司治理问题及相应治理系统
第3章 代理型公司治理问题与经理制度 第4章 剥夺型公司治理问题与股东保护
第三篇 公司治理的运行枢纽与基础
第5章 董事会制度的定位及运行 第6章 公司治理的环境基础
要点：
本章重点解决两个问题：什么是公司治 理？为什么要公司治理？
在第一节“公司治理初窥”之后，本章 从企业的契约性质出发，强调公司治理的目 的是弥合公司制度的不完备之处。随后，针 对现代公司制度的具体特点，从公司制度的 演进规律中，挖掘出代理型和剥夺型两类公 司治理问题。
在本章的学习中，请重视公司治理的制 度内涵，以及公司治理的定位要求。
1.1 公司治理初窥
亚当•斯密在《国富论》中，有两处地方对企业的 制度性质进行了讨论：
劳动分工——扣针生产的18道工序； 公司制企业的委托—代理现象——“这种公
司的董事管理的不是他们自己的钱而是别人 的钱，因此，我们不能期望他们会像私人合 伙企业中的合伙人那样尽心尽力。”
1.1.1 公司治理与公司管理
第1章 公司治理及其制度内涵
引导案例 落马
2011年《中国企业家犯罪报告》：
• 案例之一：侯行知，男，61岁，重庆市能源投资集团公司原董事长，曾获重庆市“国企贡献 奖”、全国“五一劳动奖状”。2011年12月19日一审判决。法院认定，1996年至2011年4月，侯行 知在担任原四川省重庆市经济工作委员会副主任、重庆市人民政府副秘书长、重庆市能源投资集团 公司董事长期间，单独或者伙同其子索取及收受他人给予的财物共计625万余元，故以受贿罪判处 无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。 • 案例之二：蔡达标，男，40岁，广州市真功夫餐饮连锁有限公司董事长，曾获“优秀民营企 业家”、“东莞市十八杰出青年”。2011年3月17日广州市公安机关开展侦查，蔡达标一直潜逃，4 月22日被抓捕归案。检方指控其涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪。 • 案例之三：刘襄，男，生产“瘦肉精”的商户。3月15日，媒体报道了河南省某家食品企业把 含有瘦肉精的猪肉加工成肉制品流入消费市场，随后刘襄等人被抓获。2011年7月25日，河南省焦 作市中级人民法院开庭审理了本案，并判决刘襄构成以危险方法危害公共安全罪，判处死刑，缓期 二年执行，剥夺政治权利终身。