公司收购注意事项

二、律师在收购公司中尽职调查的作用

(一)什么是尽职调查

尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。

(二)尽职调查的目的

法律尽职调查的目的包括一下的内容：

第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;

第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;

第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

(三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系

律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。

(四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务

律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务：

1、组织性文件的尽职调查

1）公司的组织性文件

2）下属企业的组织性文件

2、业务文件的尽职调查

3、财务文件的尽职调查

4、重要协议和合同的尽职调查

5、融资文件的尽职调查

6、知识产权的尽职调查

7、雇员及员工事宜的尽职调查

8、诉讼和其他程序的尽职调查

9、税务的尽职调查

10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。

详细流程，最好请一个律师-----收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。

2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

7、双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。

8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

(1)将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。要求对方（原公司）与你签订担保协议，总之以后一旦有问题就要原公司负全责：

资产收购（Asset acquisitions,sale of assets）,又叫营业转让(sale of undertaking)，是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价收购卖方公司全部或实质全部的资产而接管卖方公司的营业。买方公司在合同条款中没有特别规定的情况下，只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。采用资产收购方式可以避免卖方公司向买方公司转嫁债务。资产收购办理注意事项

尚恳法律编辑

尚恳代理的资产收购业务，目标公司资产产权状况往往很复杂，注意事项很多，列举如下：在签订资产购买合同前，首先，应确认以下几个问题：

一、目标公司的投资人是谁？

二、所购买的资产的产权是否清晰？有无抵押查封或出租？

三、目标公司及股东会是否通过本资产转让决议？

四、相关部门的批准文件，能否办理产权变更登记？

五、目标公司如何对职工进行安置？

六、控制转让款的使用；

七、目标公司退出市场的时间表。

上述问题都摸清以后，须逐项设法排除其中的法律障碍，尔后才能签订资产转让合同，以降低的收购风险。

收购工作将围绕上述几个问题进行，为落实上述问题，需向目标公司索要基本财务状况资料和其他文件，以对资产收购作出准确的判断：

1、目标公司成立资料：

批文、验资报告及增、减资报告，公司章程及历次修正案，关注其投入的注册资金是否全部到账；

2、财务报表，特别是近一年的财务报表

特别关注所转让资产是否记入账册？金额较大的债权人是谁？

3、审计报告、年检报告：

关注中介机构对所转让资产的评价。

4、政府部门文件、批复：

关注是否涉及所转让资产；

上述文件资料要求目标公司提供原件，并准备复印件，加盖骑缝章。

5、仲裁裁决书、法院判决书、裁定书；

关注所转让资产是否被查封、扣押。

一、关于目标公司投资人情况：

目标公司章程记载，公司出资设立方，成立日期等。

关注：

1、所投资金是否全部到账；

2、是否有抽逃出资情况；

3、上述《股权转让协议.》签订后，各方是否作变更登记？

需到当地工商局进行档案查询进行确认；

4、上述《股权转让协议》的效力如何？能否解除？需要其当事人书面确认。

二、关于所购买资产的产权状况。

1、确认所购买资产明细：如土地四至图（线）；铁路线长、起始点；厂房、仓库、办公楼的间数，各自面积等。

2、对所购的资产，要求目标公司出示产权证明;

①土地产权证明：政府批文、土地使用证等；