最新合伙企业法(26)课件ppt
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• ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； • ⑵个人丧失偿债能力； • ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执
照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； • ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资
格而丧失该资格；（完人—无限人）
• 4.除名退伙：即开除。（有过错） • 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以
决议将其除名 • ⑴未履行出资义务； • ⑵因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； • ⑶执行合伙事务时有不正当行为； 例如：竞业。 • ⑷发生合伙协议约定的事由。
• （三）退伙的后果
• 1.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在 • 合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，
• 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，
• 一、定义 ：
有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础 上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。
民间私募资金的合法方式，国家不监督
• 二、特征
• （一）部分合伙人承担有限责任，但是至少有一个普 通合伙人承担无限责任；
• （二）普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事 务执行权，负责企业的经营管理；
• 从继承开始之日起， 取得该合伙企业的合伙人资格。
• 2.退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务， 承担无限连带责任。
• 3.合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照第三十三条第一款的规定分担亏损（第 三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协 议的约定办理）
• 2、有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承 人退还被继承合伙人的财产份额：
• （三）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任（=公司的股东）；本法特别规定对有 限合伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权利应作价，并在企业登记事项中 予以载明。这样规定的目的是起到公示作用，保护债 权人利益。
• （四）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立
（避免大规模私募资金）；但是，法律另有规定的除外 。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
•
• 三、有限合伙人的义务：
• （一）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土 地使用权或者其他财产权利作价出资，但是有限合伙 人不得以劳务出资。
• （二）有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得 对外代表有限合伙企业。有限合伙企业由普通合 伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在 合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式 。
• 思考：为什么新合伙人对外要负无限责任？
•（对债权人外观信赖利益的保护 ）
• （二）退伙是在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业 并使其合伙人资格归于消灭的法律行为。
• 依照合伙企业法的规定，退伙包括以下四种情形： 1.协议退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业
存续期间，有下列情形之一的， 合伙人可以退伙： • ⑴合伙协议约定的退伙事由出现； • ⑵经全体合伙人一致同意； • ⑶发生合伙人难以继续参加合伙的事由； • ⑷其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
• ⑴继承人不愿意成为合伙人；
• ⑵法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有Βιβλιοθήκη 关资格， 而该继承人未取得该资格；
• ⑶合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
• 3）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行 为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限 合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙 人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产 份额退还该继承人。
• 2.单方通知退伙：（声明退伙）
• 是指基于退伙人的单方意思表示而退伙。
• 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事 务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 三十日通知其他合伙人。 合伙人违反上述的规定退伙的 ，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 ：
• 3.当然退伙：退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合 伙人有下列情形之一的，当然退伙：
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企 业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，是为 补充无限连带责任。
五、入伙与退伙
• （一）入伙 • 入伙是指在合伙企业存续期间合伙人以外的人加入合伙
企业并取得合伙人资格的法律行为。 • 入伙的法律后果：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等
权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定 。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
• 总结：财产性权利当然继承，身份权利继承受限
六、特殊的普通合伙企业
• （一）定义：一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因 故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限 责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企 业中的财产份额为限承担责任的合伙企业。
• （二）特征 1.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字
样。 2.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重 大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限 连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限 承担责任。 3.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙 企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无 限连带责任。
第二节 有限合伙企业
四、有限合伙人的权利
（一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合 伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
（二）竞业自由及其例外：有限合伙人可以自营或者同他 人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙 协议另有约定的除外。 （三）出质自由及其例外：有限合伙人可以将其在有限合 伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除 （四）对外转让份额自由：有限合伙人可以按照合伙协议的 约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额 ，不需要其他合伙人的同意，但应当提前三十日通知其他合
第一节 普通合伙企业
一．普通合伙企业设立
• 设立合伙企业，应当具备下列条件： • 第一、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当
具有完全民事行为能力。 有符合要求的合伙人，设立合伙企业，依法必须由两人以 上并且两个以上的合伙人必须都是依法承担无限责任者。
四、合伙企业与第三人的关系
合伙企业与其债权人的关系：
照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； • ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资
格而丧失该资格；（完人—无限人）
• 4.除名退伙：即开除。（有过错） • 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以
决议将其除名 • ⑴未履行出资义务； • ⑵因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； • ⑶执行合伙事务时有不正当行为； 例如：竞业。 • ⑷发生合伙协议约定的事由。
• （三）退伙的后果
• 1.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在 • 合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，
• 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，
• 一、定义 ：
有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础 上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。
民间私募资金的合法方式，国家不监督
• 二、特征
• （一）部分合伙人承担有限责任，但是至少有一个普 通合伙人承担无限责任；
• （二）普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事 务执行权，负责企业的经营管理；
• 从继承开始之日起， 取得该合伙企业的合伙人资格。
• 2.退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务， 承担无限连带责任。
• 3.合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照第三十三条第一款的规定分担亏损（第 三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协 议的约定办理）
• 2、有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承 人退还被继承合伙人的财产份额：
• （三）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任（=公司的股东）；本法特别规定对有 限合伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权利应作价，并在企业登记事项中 予以载明。这样规定的目的是起到公示作用，保护债 权人利益。
• （四）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立
（避免大规模私募资金）；但是，法律另有规定的除外 。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
•
• 三、有限合伙人的义务：
• （一）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土 地使用权或者其他财产权利作价出资，但是有限合伙 人不得以劳务出资。
• （二）有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得 对外代表有限合伙企业。有限合伙企业由普通合 伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在 合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式 。
• 思考：为什么新合伙人对外要负无限责任？
•（对债权人外观信赖利益的保护 ）
• （二）退伙是在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业 并使其合伙人资格归于消灭的法律行为。
• 依照合伙企业法的规定，退伙包括以下四种情形： 1.协议退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业
存续期间，有下列情形之一的， 合伙人可以退伙： • ⑴合伙协议约定的退伙事由出现； • ⑵经全体合伙人一致同意； • ⑶发生合伙人难以继续参加合伙的事由； • ⑷其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
• ⑴继承人不愿意成为合伙人；
• ⑵法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有Βιβλιοθήκη 关资格， 而该继承人未取得该资格；
• ⑶合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
• 3）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行 为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限 合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙 人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产 份额退还该继承人。
• 2.单方通知退伙：（声明退伙）
• 是指基于退伙人的单方意思表示而退伙。
• 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事 务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 三十日通知其他合伙人。 合伙人违反上述的规定退伙的 ，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 ：
• 3.当然退伙：退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合 伙人有下列情形之一的，当然退伙：
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企 业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，是为 补充无限连带责任。
五、入伙与退伙
• （一）入伙 • 入伙是指在合伙企业存续期间合伙人以外的人加入合伙
企业并取得合伙人资格的法律行为。 • 入伙的法律后果：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等
权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定 。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
• 总结：财产性权利当然继承，身份权利继承受限
六、特殊的普通合伙企业
• （一）定义：一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因 故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限 责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企 业中的财产份额为限承担责任的合伙企业。
• （二）特征 1.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字
样。 2.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重 大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限 连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限 承担责任。 3.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙 企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无 限连带责任。
第二节 有限合伙企业
四、有限合伙人的权利
（一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合 伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
（二）竞业自由及其例外：有限合伙人可以自营或者同他 人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙 协议另有约定的除外。 （三）出质自由及其例外：有限合伙人可以将其在有限合 伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除 （四）对外转让份额自由：有限合伙人可以按照合伙协议的 约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额 ，不需要其他合伙人的同意，但应当提前三十日通知其他合
第一节 普通合伙企业
一．普通合伙企业设立
• 设立合伙企业，应当具备下列条件： • 第一、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当
具有完全民事行为能力。 有符合要求的合伙人，设立合伙企业，依法必须由两人以 上并且两个以上的合伙人必须都是依法承担无限责任者。
四、合伙企业与第三人的关系
合伙企业与其债权人的关系：