我国商业银行公司治理特点与未来走向

上海证券报/2012年/10月/16日/第A08版

上证研究院・宏观新视野

我国商业银行公司治理特点与未来走向

中国工商银行城市金融研究所樊志刚赵幼力杨荇

2008年以后，随着四大商业银行顺利完成股改上市，以及中小金融机构和政策性银行纷纷向股份制商业银行转变，我国商业银行公司治理改革初显成效。未来商业银行公司治理发展趋势，一是进一步优化股权结构，明晰委托—代理关系，提高董事会治理水平；二是健全公司治理内部管理体制，理顺职责关系，规范治理架构；三是完善外部监管制度及法律体系。此外，要进一步拓宽信息披露的深度和广度，搭建成熟的银行职业经理人市场，构建公平规范、良性竞争的商业银行经营环境。

公司治理（Corporate Governance）是现代企业制度中最重要的组织架构，其核心是建立所有者对经营者的有效监督与制衡机制，其目标是保证股东利益的最大化。

中国商业银行公司治理改革是随着社会主义市场经济发展和现代金融体系制度的建立而逐步推进的。1986～1996年，交通银行、深圳发展银行、招商银行、民生银行、中信银行等一批全国性股份制商业银行先后成立。2003～2009年，中、农、工、建4大国有独资商业银行向国家控股的股份制商业银行转变。

与此同时，随着中国金融体系改革的推进，中小金融机构进入迅速发展时期，对商业银行公司治理的实践和探索也进入了普及化、多样化、创新化的发展阶段。

中国商业银行公司治理改革的进展及特点

根据银监会统计，截至2011年底，我国银行业金融机构共有法人机构3,800家，从业人员319.8万人。主要包括5家大型商业银行（5家大型商业银行指工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行，以下简称“五大行”），12家股份制商业银行（12家股份制商业银行指民生银行、招商银行、浦发银行、广发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、兴业银行、深发银行、浙商银行、渤海银行、恒丰银行），144家城市商业银行，212家农村商业银行，190家农村合作银行，2,265家农村信用社，3家政策性银行和1家邮政储蓄银行，635家村镇银行等等。

不同类型的商业银行进行公司治理的类型、方式和手段各有区别。

1.大型商业银行逐步搭建起有效的公司治理架构及管理机制

总的来看，5家大型商业银行基本都能按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立起“三会一层”的现代公司治理架构，并制订相应的决策、执行和监督制度，确保各方独立运作、有效制衡。其主要特点有：

(1)股权结构逐年优化，推动经营模式向市场化转变。2007～2011年，工、农、建、中、交五大行的国家持股占比呈逐年下降趋势，农行由100%的国家持股下降至82.7%，下降了17.3个百分点（农行数据从2009年1月改制后开始统计）；工行、建行、中行、交行也分别下降了3、1.99、3.19和2.26个百分点，下降至67.6%、57.13%、67.20%和26.52%。

其中，交行的股权相对分散，截至2011年底其前十大股东合计持股占总股份的72.9%，为五大行中最低。大型商业银行通过不断优化股权结构，在国家政策允许的范围内，引入多元化战略投资者，使大型商业银行的“行政行为管理模式”向“公司行为管理模式”进一步转变。

(2)公司治理架构相对规范，规章制度不断健全完善。五大行均建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理基本架构，形成了科学有效的运行机制。通过明确职责划分和授权管理、健全专业条线的管理机制、稳步推进内部管理体制改革、有效加强投资者关系与信息披露等工作，实现了良好的经营管理业绩。

同时，在保障股东权益方面也进行了有益探索，如工商银行在股东大会议事规则中规定了选举董事、监事可以实行累积投票制，允许单独或合计持股1%以上股东提名独立董事候选人，并提供网络投票方式为中小股东参与股东大会提供便利，有效保证了全体股东尤其是中小投资者享有同等决策参与权、建议权和质询权。

2.股份制商业银行积极探索市场化的公司治理机制

(1)股权结构更为分散，引入战略投资者发挥了积极作用。截至2011年底，除渤海银行、广发银行、中信银行、光大银行、华夏银行外，其余9家银行前十大股东占总股本比例基本都在67%以下，民生银行最低（43.09%），其股权结构较5家大型银行进一步分散。

同时，外资持股占到了一定比例，有8家银行引入了战略投资者，其中广发银行引入美国花旗集团CITI、中信银行引入西班牙BBV A银行，华夏银行引入德意志银行，均达到15%以上持股比例。据近十年股份制商业银行经营数据的实证研究，引入战略投资者对商业银行的成本控制、市场运作、可持续发展、公司治理起到了积极和正面的作用。

(2)积极探索市场化的商业银行公司治理机制。在公司治理架构方面，各行均建立了“三会一层”的治理架构，并结合自身实际进行了有益的探索。如，民生银行首创独立董事上班制；在董事会下设有6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。大部分银行建立了独立董事工作评价机制和高级管理人员股票增值权激励计划。但在高管层薪酬激励水平上，各行之间也存在较大差距。如民生银行高层管2010年人均年薪220万元；而同期兴业银行高管层人均年薪仅76万元。

在内部管理体制改革方面，各行加快启动专业化改革，逐步实现扁平化、垂直化经营管理。如兴业银行启动企业金融体系、零售金融体系专业化改革；招商银行实施以“管理变革”为核心的二次转型等等。在风险内控体系方面，各行资产质量明显提升。截至2011年底，除广发银行五级分类不良率为1.34%外，其余11家银行均低于1%；从流动性比率来看，12家股份制银行均超过30%。

(3)银行职业经理人市场迅速成长。在银行职业经理人市场上，股份制商业银行更为倾向于市场化的选拔聘任机制，部分银行甚至已与国外人才市场定价体制和流动体制相匹配，经理层能够对公司日常经营实施更为有效的控制。

3.中小金融机构及政策性银行正积极向股份制商业银行转变

(1)城市商业银行改革稳步有序推进。从1994年开始，在中国人民银行的统一部署下，城市信用社被逐步整顿、组建为城市合作银行，随后又被更名为城市商业银行。在成立城市商业银行的过程中，出于化解地方金融风险的考虑，地方政府事实上处于“一股独大”的控股地位。2004年以来，城市商业银行在引进境内外战略投资者，完善公司治理结构等方面取得长足进步。

目前上海银行、北京银行、南京银行、富滇银行等已成功实现股改上市。作为中国银行体系的第三梯队，城市商业银行改革正稳步有序推进：积极开展跨区域经营；进一步完善公司治理架构，为长期可持续发展提供制度保障；逐步建立高级管理人员履职考核制度，完善激励机制；深入推进流程银行制度，积极推行首席运行制度等。

(2)农村金融机构向现代商业银行转型。2003年，《深化农村信用社改革试点方案》文件发布，由此正式拉开我国农信社全面整改的序幕。2010年12月，重庆农村商业银行在港交所成功上市，成为全国第一家社会公众持股的农村金融机构。截止2011年底，全国仍有以县（市）为单位的统一法人农村信用社1,882家，其中1,424家农村信用社已经达到或基本达到农村商业银行组建条件。

“十二五”期间，银监会要求，将农村信用社中高风险机构全面处置，历史亏损挂账全面消化，股份制改革全面完成，建立基本的现代农村银行制度。此外，全面取消农信社资格股，鼓励符合条件的农信社改制组建为农村商业银行，并不再组建新的农村合作银行，现有农村合作银行全面改制为农村商业银行。