公司治理的主要框架公司治理主要研究内容

✓张维迎（1996）认为，公司治理结构，狭 义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权利等方面的制度安排；广义地讲 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排，这些安 排决定公司的目标，谁在什么状态下实施 控制，如何控制，风险和收益如何在不同 企业成员之间分配等这样一些问题。
一、什么是公司治理？
✓那么，如何界定公司治理呢？粗略总结来看， 知名学者的相关定义也不下100种。在此基础 上，有学者对各种解释作了分类和归纳，国 外如柯克兰和沃惕克( Cochran，Philip L，and Steven L Wartick，1988)，国内如费方域 (1996)，之后的一些学者也在他们的基础上作 了进一步的补充与深化研究。费方域把公司 治理归纳为五个方面，包括具体形式、制度 功能、理论基础、基本问题、潜在冲突。田 志龙(1999)又补充进“制度构成”一类，这样， 对公司治理的解释就有了六种分类。
公司治理研究框架
Weian LI 2015.1.8
《公司治理学》
✓什么是公司治理
✓公司治理的研究框架
（1）股东权益的研究 （2）董事会制度研究 （3）监事会制度 （4）经理层激励 （5）公司治理的利益相关者 （6）证券市场与控制权配置 （7）机构投资者与公司治理 （8）公司治理模式的研究 （9）公司治理评价 （10）其他
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一、什么是公司治理？
✓之所以把governance翻译成“规制”，是因 为governance指的是平等权利主体之间的相 互制衡。在中文里面，“治理”原本是指 一种单向的行政管理，如“治理国家”、 “治理脏乱差”、“治理整顿”等。尽管 在中国 “公司治理”已成为一种普遍的译 法，但“公司”以及“治理”的涵义已经 远远超越了它们本来的意义。
Байду номын сангаас
✓钱颍一(1995)认为，公司治理是一套制度安 排，用以支配若干在公司中有重大利害关 系的团体——投资者（股东和贷款人）、经 理人员、职工之间的关系，并从这种联盟 中实现经济利益。公司治理包括：如何配 置和行使控制权；如何监督和评价董事会、 经理人员和职工；如何设计和实施激励机 制。
✓吴敬琏(1994)指出，公司治理是由股东大会、 董事会和高层管理人员组成的一种组织结 构，三者之间构成一定的制衡关系。在这 种结构中，所有者将自己的资产交由董事 会托管；公司董事会是公司的最高决策机 构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩以 及解雇权；高层经理人员受雇于董事会， 组成在董事会领导下的执行机构，在董事 会的授权范围内经营企业。
✓牛津大学赛德商学院前院长、金融学教授 柯林·梅耶(Colin Mayer，1995)认为，公司治 理是“公司借以代表和服务于投资者利益 的一种组织安排。它包括从公司董事会到 激励计划的所有内容。……公司治理起源于 市场经济下现代股份公司所有权与控制权 的分离。”
✓ 罗伯特·特里科(Robert Tricker，1994)认为， 公司治理涉及的是董事会与股东、高层管 理部门、规制者和审计员，以及其他利益 相关者的正式和非正式的联系、网络及结 构。他认为公司治理的关键因素是监督管 理者的绩效和保证管理者对股东和其他利 益相关主体的责任
一、什么是公司治理？
✓在中国，公司治理属于一个舶来语，它起源 于美国，其英文是corporate governance。有 学者把它解释为“法人规制”，不是“由法 人进行规制”，而是“对法人进行规制”， 即公司“法人”是规制活动的客体。在这里， corporate不仅仅指公司，而应该翻译成“法 人”，这是因为，需要进行规制的不仅仅是 公司，还有非公司制的企业法人（如没有公 司化的家族企业）以及非企业的法人（如非 营利性组织、公共部门等)。
1、根据具体形式定义公司治理
✓ 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》 描述了公司治理的主要形式，它从英、美等国公 司治理模式入手，认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年里英、美等国家公司 治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。
✓ 目前来看，这类定义非常狭窄。例如，甚至有学 者认为，公司治理就是股东大会、董事会和高层 经理组成的一个结构；更有些学者甚至将公司治 理直接等同于董事会，董事会就是专司公司治理 的组织形式。
3、根据制度功能定义公司治理
✓ 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定 义为由董事、股东和审计员三方构成的一种制 度。
✓在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为 公司治理包括公司的目的和行为、董事与管理 人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员 会的作用、对董事会和监察委员会安排的原则 建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营 评价准则、公平交易的义务、控制权交易中董 事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
✓“结构”在汉语中是指事物各组成部分之 间的相互搭配与排列，或者指事物的内部 的构造；“机制”则是指事物或有机体的 构造、功能、运作原理及其相互关系。从 广义上来说，“公司治理”既是一种结构 也是一种机制，因此，将“corporate governance”直接译作“公司治理”可能更 符合“corporate governance”的完整含义。
一、什么是公司治理？
✓公司治理在我国过去的相关文献中又被译 作“公司治理结构”、“公司治理机制”、 “公司督导机制”、“公司控管体制”等， 其中“公司治理结构”、“公司治理机制” 是最常见的译法。尽管corporate governance一词后面没有“结构”、“机制” 之类的英文单词，但是学者们还是觉得， 从内涵上来说，加上“结构”或者“机制” 更符合英文corporate governance一词所要 表达的涵义。
2、根据制度构成定义公司治理
✓有学者（如翟林瑜，1995)认为，作为一个经 济组织，企业需要一个有效的制衡、协调、 监督和赏罚的制度结构以及市场结构，而公 司治理结构就是这样的制度结构和市场结构。 以股份有限公司为例，股东大会和董事会对 企业管理层的任免、监督和评价以及监事会 的监督等就是公司治理的制度结构；通过来 自债权人以及资本市场的压力来对管理层的 行为施加影响就是公司治理的市场结构