我国企业跨国并购的风险及防范措施

企业做出跨国并购战略的先决条件，同时也是企业成功进 入后两个阶段的重要保证。企业可以在投资前考察东道国 政府对本投资的可能立场，分析获得支持的各 种有效途 径，并通过多种渠道加强与目标国政府部门的交流，有针 对性地进行沟通，明确本投资项目能够给东道国带来的经 济利益，力争获得东道国政府的支持，从而降低政治风 险；在防范法律风险方面，主要是对东道国的并购法规有 一个详细的了解，依据其法律对该国是否允许国外投资者 并购其国内的公司、对外资并购的一般态度、法律对资产 的保护程度、对外资并购的程序性规定、外国投资者在该 国享受何种待遇、目标公司所从事的经营活动是否为限制 或禁止外资进入的领域以及该国的法律是否完备、稳定、 透明等方面进行分析，以最大限度地防范由于对东道国法 律环境的不了解而使企业并购陷入被动局面的风险。
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目标，没有增加并购企业的价值。而我国企业的跨国并购 起步较晚，还处于摸索阶段，因此所面临的风险将更加巨 大，具体表现在以下几个方面：
（一）政治法律风险 企业跨国并购面临的政治风险主要体现在目标企业 所在东道国的重大政治变更及政治突发事件等因素给企业 的并购战略带来的影响上，当企业投资涉及东道国的重大 国家利益时，东道国政府往往会动用法律或政策手段直接 干涉投资项目，从而导致经济项目的政治化处理。同时由 于我国进行跨国并购的企业大多是国有企业，即使是某些 非国有企业也和政府存在某些联系，这种政府背景会给我 国企业进行海外并购带来意想不到的障碍，可能会遭遇他 国政府机构或社会团体等力量的阻挠，由此导致并购成本 上升、成功率下降及并购后整合经营难度加大。企业在跨 国并购过程中的法律风险主要来源于东道国的法律风险， 它不但存在于收购阶段，还存在于并购后的经营阶段，而 且经营阶段所面临的法律风险占全部法律风险的很大一部 分。针对企业的并购行为，各国都有不同的法律法规，其 中目标企业所在东道国关于外资并购主体对目标企业持有 产权或所有权的法律、劳工法、技术壁垒法及反垄断条例 等构成了海外并购法律风险的主要因素。我国跨国并购起 步较晚，对国外的相关法律缺乏具体详细的了解，并且我 国国内法律环境尚不完善，企业法律意识比较淡薄，面对 西方发达国家相对成熟、完善和健全的法治环境，我国企 业常常会误入“雷区”，从而增大了并购失败的风险。 （二）金融风险 企业在进行跨国并购的过程中，不论使用现金收 购、股票替换或债务互换等方式中的哪一种，都会涉及到 两种或两种以上货币的汇率和利率问题，并且在并购后的 经营过程中也会经常在国际范围内大量收付外汇或持有以 外币表示的债权和债务，所以我国企业在进行跨国并购中 面临的主要金融风险是汇率风险及利率风险。在并购过程 中，本国货币与目标企业所在东道国货币的汇率的大小将 会影响到并购成本，在东道国货币相对于并购方的本币升 值的情况下，可能会增大并购方的并购成本和生产成本， 降低并购企业的经营利润；同样当东道国利率下降，且目 标公司的价值以所在国货币标价时，它的股票和债券价格 将会因此而上升，并购方就会支付更多资金，即遭受利率 风险。此外，我国的利率汇率的政策、走势及其他国家的 利率汇率走势也都可能影响到企业跨国并购过程中面临的 利率风险和汇率风险。根据目前国际金融市场上汇率及利 率波动频繁的状况，我国企业进行跨国并购的金融风险有
２、融资及偿债风险：资金问题贯穿于企业并购的整 个过程，此问题如不能很好地解决不但会影响企业的并购 支付，还很可能会导致此后的资金链断裂，加大整合风险 及经营风险。大多数的跨国并购都涉及到巨额的资金数 目，并购方除了要向出让方支付并购金、承担必要的债务 外，还需要支付比如中介机构咨询服务费、被并购企业员 工养老金、富余人员遣散与安置费等隐性支出，特别是当 被并购企业在西方发达国家时，这些支出尤为巨大，而我 国企业在海外并购交易中一般没有令被收购公司股东接受 的股票作为支付手段，绝大多数是以现金支付，在这样的 情况下，企业不可能完全依靠自有资金来完成，必须要选 择合适的融资方式从公司外部获得资金。我国企业资本实 力较弱，国内资本市场还不够完善，企业可以选择的融资 方式和融资渠道较少，企业进行跨国并购经营的绝大部分 资金来源于银行贷款，虽然这可以发挥财务杠杆作用，但 这些负债需要企业以目标企业产生的经营现金来偿还，而 收购后目标企业未来现金流量具有较高的不确定性，必须 实现很高的回报才能使收购者获利，否则超限度的负债可 能导致企业负债比率过高、资本结构恶化，甚至陷入财务 危机而破产倒闭。
企业改革与发展
我国企业跨国并购的风险 及防范措施
蒋潇毅 （山东大学管理学院，山东 济南 ２５０１００）
摘 要 随着经济全球化的进一步深入和我国经济实力的增强，我国企业越来越多地投身于 跨国并购活动之中，企业跨国并购的数量和规模都有急剧扩大的趋势。我国企业在跨国并购中面 临来自各方面的风险，应对这些风险采取有效的防范措施，并为我国企业进一步实施全球战略提 供有价值的参考，以确保最大限度地降低跨国并购的经营风险。
一是参与并购的企业多为国有企业。我国国有企业与其它企业相比一般经济实力 较强，在跨国并购中起着主导作用，尽管最近几年集体企业和民营企业逐渐发展为海 外并购的新生力量，但在未来一段时间内，由于受自身规模和资金的约束，这些企业 的海外并购额与国有企业相比只能占次要地位。
二是并购对象多为绩效低下或濒临破产的企业。我国企业的自身实力、信息渠 道、经验等方面不足，而且国外较好的公司要价高、对财力的要求高，所以我国企业 实施的海外并购不是像西方发达国家那样强强联合，而是选择那些处于技术边缘化、 规模小、绩效低下甚至濒临倒闭的企业为购并对象。
加大的趋势。 （三）财务风险 我国企业跨国并购的财务风险主要表现在以下两个
方面： １、目标企业的定价风险：对目标企业的评估价值是
并购中成交价格的决定因素，企业在进行跨国并购中的价 值评估风险根本上取决于信息不对称的程度，参与并购的 双方在市场中的地位、对目标企业资产价值和盈利能力的 判断、对未来经营环境的预期及产权市场的供求状况等都 会影响到评估价值的确定。并购方对目标企业进行价值评 估的首要信息来源及重要判断依据是公司的财务报表，但 财务报表不能及时、充分、全面地披露所有重大的信息， 使并购方不能及时对一些重大事项给予足够关注，从而可 能使并购者产生错误认识，而且目标公司远在国外，不同 的国家存在不同的会计准则，企业在不同会计准则下的财 务状况有很大差异，并购方对目标公司的实际情况很难准 确了解，市场信息难以收集，这都在一定程度上加大了并 购方对目标公司认识上的偏差及对目标公司财务报表可靠 性的掌握，大大提高并购成本或引起财务与法律纠纷，影 响并购的融资安排和整合的进程。
在企业的并购整合过程中，一方面是对资源和业务 的整合，主要涉及到对各种资产负债的整合、对人力资源 的整合、对并购后其生产经营方向的调整、生产作业控制 的调整等，对这些资源的整合是否成功、能否使并购后的 企业产生规模经济、财务协同、市场份额协同及经验共享 互补等效应是并购成功的关键。另一方面是文化的整合， 这是整合的难点，对我国企业的影响最大，同时对其它方 面的整合也有决定作用，如不能消除我国企业与被并购企 业间的文化冲突，可能会造成企业经营思想和管理风格上 的混乱，从而导致并购失败。我国企业海外并购的目标企 业大多是欧美成熟企业，这些企业对自身的文化有很高的 认同度并希望保持自身的文化，作为并购后整合战略的一 部分，我国企业不仅需要吸收被并购企业文化中先进的成 分，还必须放弃原有企业文化中无法被并购企业所认同的 部分。而且我国企业与西方企业属于不同的两大文化体 系，企业间存在经营理念、管理模式、绩效考评、薪酬发 放、激励机制、企业和员工沟通、行为方式等方面的差 异，不仅存在企业文化方面的冲突，还常常伴随着更深层 次的国家文化冲突，使得文化整合中面临的风险更大。
（四）整合风险 对企业而言，仅仅实现对目标企业的并购是远远不
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够的，还需要对被并购企业的治理结构、资产负债、人力 资源及企业文化等所有企业要素进行进一步整合，以获得 预期的协同效应。对企业进行的调查研究的结果显示，在 全球范围内，８０％左右的并购失败直接或间接地归因于并 购后整合的失败。
关键词 跨国并购；风险；防范措施
２００５年我国企业对外公布的海外收购总额高达１４０亿美元，并且在这一段时间内的 海外并购案中，有６起单笔交易金额超过１０亿美元，其中包括中石油以４１．８亿美元的价 格收购哈萨克斯坦ＰＫ石油公司，联想以１２．５亿美元收购ＩＢＭ等引起广泛关注的案例。总 的来看，我国企业现阶段的跨国并购主要呈现以下几个特点：
２、要明确企业的战略定位，对并购行业和企业进行 谨慎的选择。企业不是为了并购而并购，跨国并购的最终 目的是为了增加企业的国际竞争优势，为股东创造更大的 价值。面对企业竞争的全球化和中国贸易开放的大环境， 企业在进行海外并购时要有明确的国际化发展战略，要明 确自身的定位，比如控制和取得海外市场资源、获得先进 技术和管理经验、扩大海外市场份额、整合相关产业或规 避目标国的贸易壁垒等。不能纯粹为了并购利益而去并 购，要从参与国际竞争及提高自身实力的角度出发，保证 并购与自身的发展战略相吻合并且与自身的战略资源相匹 配。
一、我国企业跨国并购所面临的风险 由于跨国并购是一项涉及众多利益相关者、耗时较长、面临众多冲突和风险的系 统工程，要取得成功会遇到较多的困难。就全球范围来看，跨国并购，尤其是大型跨 国并购的失败率很高，在过去的２０年里，６５％的并购是失败的，无法实现并购的预期
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（二）评估实施阶段风险的防范 １、采用科学系统的方法评估目标企业的价值，防范 对目标企业的定价风险。在对目标公司的资产进行评估时 要注意其是否能为自己的经营方向、产品策略、市场营销 及技术开发等提供服务、发挥作用，并对资产的可用性程 度进行鉴定。在对公司的财务状况进行评估时，要注重对 表外项目的考察，根据并购的特点可综合利用市盈率法、 贴现现金流量法等方法进行分析。除此之外企业还应从当 地权威性的咨询公司、会计师事务所或目标公司的客户等 多方面收集有关目标公司的信息，全面评价目标公司未来 的销售增长、利润增长、对公司盈利的贡献等方面的潜力 以及市场份额、品牌等，以减少信息不对称的风险。 ２、在融资方面，要注意多种融资方式的结合，制定 合适的融资方案。企业可以考虑利用目标公司所在国的金 融市场及国际金融市场进行融资，这样不仅可以解决本国 融资较难的问题，还可以在一定程度上规避由于汇率和利 率波动所带来的金融风险。在支付方式的选择上，采取灵
（五）经营风险 中国是发展中国家的代表，市场经济体制尚未完 善，企业形象通常与低价格产品和低效率联系在一起，海 外形象欠佳，这种对中国企业及产品品牌的认识，直接影 响我国企业的海外并购，给企业经营带来风险，主要表现 在三个方面：一是因被并购企业员工不能充分认同和接受 并购企业的品牌，出现人才流失和在职人员工作动力不 足、忠诚度不够等问题；二是因被并购企业原有客户不能 充分认同和接受并购企业的品牌，引发客户流失、留下来 的客户缩减订货量、许多客户以怀疑和更加挑剔的眼光看 待企业提供的产品或服务等问题；三是因社会公众不能充 分认同和接受并购企业的品牌，出现潜在客户流失、企业 的社会知名度和美誉度降低、政府及社会公众对企业的支 持力度下降等问题。 二、我国企业海外并购风险的防范 （一）战略选择阶段风险的防范 １、要对目标公司所在东道国的政治环境和法律环境 进行充分的了解，尽可能规避政治和法律风险，这不但是
三是并购动机逐渐朝多元化方向发展。我国企业海外并购的动机主要有以下几 种：获取国外不可再生资源，以满足我国经济发展对自然资源需求量的增加；迅速获 取对方战略性资产及先进技术，直接提升企业的技术水平，增强竞争力；获取销售渠 道和品牌，以应对国外企业加入到国内商品市场竞争而产生的排挤国内企业的威胁， 并同时利用国外公司的销售渠道、品牌影响来开拓国外商品市场；规避贸易壁垒以获 得区位优势。