论上市公司股份回购制度

论上市公司股份回购制度

目录

一、股份回购的概念和特征

（一）、股份回购的概念

（二）、股份回购的特征

二、国内外对股份回购的法规分析

（一）、国外股份回购的法律规定

（二）、我国对股份回购的法律规定分析

三、在中国上市公司中推行股份回购容易引发的问题

（一）、股份回购制度易引起信息披露、内幕交易以及市场扰乱问题（二）、股份回购对公司债权人利益侵害的分析

（三）、股份回购制度对中小股东利益的侵害分析

（四）、不允许库藏股的存在制约股份回购制度的发展

四、完善股份回购制度的一些可行措施

（一）、建立信息披露制度

（二）、建立保护债权人利益的相关制度，

（三）、建立保护中小股东的相关制度。

（四）、在对回购股份的处理上，允许公司拥有库藏股。

论上市公司股份回购制度

摘要

股份回购是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将巳发行在外的自身股份重新购回，从而使公司减少发行在外股份的行为。公司股份回购制度在优化资本结构、保护少数股东利益、防御外部恶意收购和推进现代激励机制等方面有着其它制度无法比拟的优越性，促进公司的发展和证券市场的稳定。股份回购也有其弊端，实践中容易引发一些负面效应，如与传统公司法原理相冲突；可能违反资本维持原则，不利于债权人利益的保护；可能违反股东平等原则，易引发内幕交易等，我们将通过一些可行合理措施来限制其消极影响以保护股东和债权人利益、维护交易秩序。

关键词：股份回购；库藏股；中小股东；债权人

论上市公司股份回购制度

摘要

Company to repurchase shares is based on the specific purpose to open or agreement will have been outstanding to buy back its own shares, thus reducing the outstanding shares of the company's behavior. Repurchase shares in the capital structure optimization system to protect the interests of minority shareholders, hostile takeover defense and the promotion of external incentives, such as Hyundai has unmatched by other system advantages, and promote the company's development and stability of securities markets. Also has its share repurchase drawbacks in practice is prone to lead to some negative effects, such as company law and traditional principles of conflict; may be in breach of the principle of capital maintenance is not conducive to the protection of the interests of creditors; may be in breach of the principle of equality of shareholders, insider trading, such as easy to trigger, we will be possible through a number of reasonable measures to limit its negative impact in order to protect the interests of shareholders and creditors, to maintain trading order.

一、股份回购的概念和特征

（一）、股份回购的概念

股份回购（Stock Repurchase）是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将巳发行在外的自身股份重新购回，从而使公司减少发行在外股份的行为。通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。

国外对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定，但实践中还很少实施。较为典型的实践出现在上市公司减持国有法人股中，如1994年陆家嘴就开始回购国有股；1999年底，申能股份又成为国有股回购企业；之后，云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持[1]。

股份回购是成熟资本市场上重要的金融工具，是国外公司企业经常使用的资本运营手段和经营策略。但是相对于尚处发展阶段的中国证券市场则是一种金融创新性质的探索与尝试，创新往往意味着对旧制度的规避或突破以及新制度的确立与完善。这其中就不可避免存在一些不尽人意之处，特别是有待于从其实施细则和具体操作方式上进一步进行完善。我们应结合各国对股份回购的相关规定，并结合我国现有对股份回购的规定具体国情等进行综合分析。从而对健全我国股份回购制度提出一些浅薄的看法和建议

（二）、股份回购的特征

股份回购具有以下特征：(1)在法律性质上，它是一种特殊的股份转让，一是交易主体特殊，是公司股东与公司本身进行交易；二是交易客体特殊，即公司发行在外的自己的股份。(2)在结果上，股份回购是一种减资行为，不同方式的股份回购都会导致公司资本减少的后果。(3)在目的上，股份回购是一种重要的资本运作方式，在资本市场上发挥着重要作用。

二、国内外对股份回购的法规分析

（一）、国外股份回购的法律规定

1、美国--原则上许可股票回购

美国原则上允许企业回购股票，因此在美国企业回购股票的现象非常普遍。美国公司股票回购的目的有：稳定和提高本公司股价，防止因股价爆跌出现的