公司控制权与公司治理

公司控制权与公司治理

一、公司控制权

公司控制权是公司内部相关利益主体享有对公司运营的支配权和决策权。在公司中，股东失去了其出资财产的所有权，转而以股权的行使来影响公司的决策。股东拥有股权或股份不同就会产生不同的控制权和控制权组织结构模式。

二、公司控制权的理论基础

1932年伯利和米恩斯指出，随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控

制权相分离的现状的出现，使公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命”。由此公司控制权问题开始引起理论界的重视。

伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者（即剩余索取者或所有者）的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。

自从格罗斯曼、奥利弗·哈特和约翰·莫尔等人提出不完全合同理论后（以下简称为GHM理论），对企业控制权研究的重心开始转向剩余控制权。格罗斯曼和哈特最早明确提出剩余控制权的概念，并用剩余控制权来定义企业所有权即产权。哈特认为“剩余控制权是资产所有者可以按任何不与先前合同、习惯或法律相违背的方式决定资产所有者的权利”。我国学者杨瑞龙、周业安等将剩余控制权理解为企业的重要决策权。

三、公司治理结构模式

公司治理结构就是如何在公司内部划分权力，公司控制权与公司治理密不可分，公司控制权是公司治理机制的关键和核心，控制权配置是七月各个相关利益主体之间的一种博弈均衡状态，合理配置公司控制权才能使公司治理更加完善。

四、公司控制权争夺的主要形式

公司并购是公司控制权争夺的主要方式，公司并购是指一个公司购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理。公司并购的实质是企业权利主体不断变换的过程。