第三章企业并购运作

第三节 管理层收购
收购主体
全体员工 （Employee)
管理层 (Management)
管理层、员工 (M&E)
员工持股计划 （ESOP ）
管理层收购 （MBO ）
MEBO
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第三节 管理层收购
二、MBO与一般收购的区别
1.收购主体的区别： MBO收购主体是内部管理人员 2.收购动机的区别： MBO动机是发掘管理效率潜力 3.融资上的区别： MBO的资金来源大多是负债 4.文化整合的区别： MBO不会出现文化摩擦
（3）目标企业股东形成即时纳税义务
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现金支付
2.对并购企业的影响：
（1）并购企业股权结构不受影响，股东控 制权不会被稀释；并购速度快。
（2）对并购公司造成巨额现金负担，所以 完全使用现金并购的案例越来越少。
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现金支付
3.现金支付的影响因素： （1）并购企业的短期流动性
（2）并购企业中长期的流动性 （3）货币的流动性 （4）目标企业所在地的所得税法 （5）目标企业的平均股本成本
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股票支付
1.对目标企业的影响：多购用于大规模或善意收
目标企业股东并不失去所有权，成为并 购后企业的新股东。
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股票支付
2.对并购企业的影响： （1）不需要支付大量现金，被称为 “无本买卖”；
（2）并购企业股本结构发生变化；
（3）手续较多。
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股票支付
3.股票支付的影响因素： （1）并购企业的股权结构 （2）每股收益的变化 （3）每股净资产的变动 （4）财务杠杆比率 （5）当前股价水平 （6）当前股息收益率
4.整合与运营成本： 整合改制成本 注入资金成本
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第一节 企业并购筹资
二、并购支付方式 现金支付
股票支付
混合证券支付
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第一节 企业并购筹资
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第一节 企业并购筹资
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现金支付
1.对目标企业的影响：使小用规频模率或最敌高意，收多购用于 （1）目标企业股东失去所有权
（2）目标企业股东可以获得确定收益
抵押的借入资金； 2.收购的目的是为了以更高的价格出售目
标公司；
3.并购过程中通常有一个经纪人。
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第二节 杠杆收购
三、杠杆收购的程序
主并方
设 立 控股公司
收购
贷 款
过 渡 性
投资银行
目标方
以目标方 资产或现 金流还贷
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第二节 杠杆收购
四、杠杆收购的融资结构 国以 的外目 资标 产LB企 作O的业为融资体系
抵押
优先债 60%
风险低、收益 也低的一级贷款
次级债 30%
过度贷款、 垃圾债券等
权益资本 10%
自有资金
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第二节 杠杆收购
五、杠杆收购中目标企业的特点 1.具有稳定连续的现金流量； 2.拥有人员稳定、责任感强的管理者； 3.被并购前的资产负债率较低； 4.拥有易于出售的非核心资产。
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杠杆收购
第三章 企业并购运作
教学目的与教学要求
1.掌握企业并购筹资； 2.掌握杠杆并购和管理层收购； 3.掌握并购风险、并购整合和反并购策略。 教学重点与教学难点
杠杆并购、管理层收购
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内容安排
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
企业并购筹资 杠杆收购 管理层收购 反并购策略 并购风险与并购整合
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杠杆收购(leveraged buy-out，LBO)是指 并购企业按照杠杆原理，使用少量自有资 金，主要依靠债务资本来收购目标公司， 取得控制权后，再以目标公司未来创造的 现金流量偿付借款的收购方式。因此，杠 杆收购被称为“神奇点金术”。
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第二节 杠杆收购
二、杠杆收购的特点 1.收购资金主要是以目标公司的资产作为
管理层收购又称“经理层融资收购”， 是杠杆收购的一种。当收购主体是目标公司 内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理 层收购。
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图1 1981~2000年欧洲 MBO发展趋势
资料来源 ：Center for Management Buy-out Research－European Revilefwt
2003 年2月22 日，京东方正式收购韩国现代半 导体株式会社（ HYNIX）与韩国现代显示技术株式 会社（HYDIS）与TFT-LCD 业务有关的资产，相应的 资产交割手续同日亦办理完毕。此次收购中京东方 出资为3.8亿美元，但真正自筹的资金只有 1.5亿美 元，其中自有资金及自有资金购汇 6000万美元，通 过国内银行借款 9000万美元，全部用于投资 BOEHYDIS，另外的2.3亿美元，一部分来自 HYNIX最大 的债权银行韩国汇总银行联合其他三家银行和一家 保险公司提供的贷款，由 BOE-HYDIS 以资产抵押方 式获得，另一部分来自 HYNIX提供的卖方信贷，通 过BOE-HYDIS 以资产向HYDIS 再抵押方式获得。l f t
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第三节 管理层收购
三、MBO的特点
1.内部性； 2.集中性；
3.借贷性；
4.中介性。
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第三节 管理层收购
四、MBO的动因
1.争夺剩余收益； 2.获取企业潜在价值； 3.反并购； 4.稳定公司发展。
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第三节 管理层收购
五、MBO实施的条件 目标公司的产业成熟度 目标公司的资本结构
第三节 管理层收购
一、管理层收购的概念
管理层收购（Management Buy-outs,MBO） 是指目标企业的管理层利用借贷所融资本购 买本企业的股份，从而改变本企业的所有者 结构、控制权结构和资产结构，进而达到重 组本企业的目的并获得预期收益的一种并购 行为。
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第三节 管理层收购
一、管理层收购的概念
第一节 企业并购筹资
预测资金 需要量
确定并购 支付方式
并购 筹资
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第一节 企业并购筹资
一、并购资金需要量 1.并购支付的对价
目标企业权益价值 控股比率 溢价率
2.承担目标方的表外负债 与或有负债
表外负债 : 明确义务
或有负债： 潜在义l 务f t
第一节 企业并购筹资
一、并购资金需要量 3.并购交易费用:直接费用 管理费用
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第一节 企业并购筹资
三、并购筹资方式
现金支付 的筹资方式
（1）增资扩股 （2）金融机构贷款 （3）发行企业债券 （4）发行认股权证
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第一节 企业并购筹资
三、并购筹资方式
股票、 混合证券
支付 的筹资方式
（1）发行普通股 （2）发行优先股 （3）发行债券
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第二节 杠杆收购
一、杠杆收购的定义