创业板企业上市IPO流程培训资料

IPO工作流程及时间安排

一、公司改制上市工作流程

（一）公司改制上市总体流程

IPO股票发行需要经过改制、辅导、制作申报文件、证监会审核、承销与发行上市以及持续督导六个环节。

程序

改制成立股份公司

时间

一般需要2-3个月

制作申报文件，由保荐人出具保荐意见，并向证监会申报

证监会初审及发审委核准证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定，自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括答复反馈意见可能延长的时间

承销与发行上市自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票

规范运作辅导根据各公司最终确定的上市计划进行安排，辅导期一般为3个月，

持续督导创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

2个月左右

（二）公司改制及辅导阶段具体工作流程1、公司改制流程

确定改制意向聘请财务顾

问及保荐机

构、会计师

事务所、律

师、资产评

估机构

定价

各方召开股东会

签订相关协议

完成重组

会计师事务

所、资产评

估机构对被

重组方进行

审计和评估

财务顾问及保

荐机构展开尽

职调查

会计师开展

尽职调查

律师尽职调查

评估机构出具

评估报告

律师起草股份

公司章程及合

同、设立相关

文件

会计师出具审

计报告

评估机构开展

尽职调查

签订发起人协

议

向公司登记管理部门

办理变更登记手续

财务顾问及保

荐机构制定改

制方案

召开创立大会完成股份公司设立

2、公司辅导流程

（二）各阶段具体工作

1、上市前期准备工作

（1）选择及确定:保荐人/主承销商、会计师、律师、及评估师等中介机构

中介机构工作内容

保荐机构辅导企业运行，协助企业建立完善的现代企业制度并逐步达到上市的初步要求。总体协调各中介机构完成企业发行上市事宜，制作企业发行上市申报材料，负责与中国证监会沟通、协调各中介机构回答证监会提出的问题。

律师事务所对企业从法律的角度进行审查，出具法律意见书和律师工作报告等相关文件，回答证监会提出的法律方面的问题，协助企业完善各项制度，建立有效的法人治理结构。

会计师事务所对企业的财务状况进行审查，定期对企业进行审计，出具审计报告，回答证监会提出的财务方面的问题，协助企业健全财务制度和内控制度，并出具相关文件。

资产评估机构改制时对企业的相关资产进行评估，出具评估报告。

（2）上市可行性研究

可行性研究主要由保荐机构、律师与公司共同完成；

主要目的是初步确定上市方案(包括上市地点、时机、上市资产和业务、可能存在的问题及解决方案等)。

（3）公司内部资源准备，包括人力准备和资料整理

公司成立改制上市工作小组，由董事长亲自挂帅，相当于副总裁级别的高管具体负责，其他部门全力配合；

上市涉及详尽的资料提供，公司需事先整理自成立以来的所有重大文件及财务、业务资料。

（4）募集资金投资项目的初步选定

管理机关对投资项目的审批一般需要一定的时间，所以我们建议在成立股份公司之初，公司就要开始进行有关方面的工作。募集资金投资项目应属于公司的主营业务范畴，若涉及多个项目则应有一个主项目，募集资金规模应与公司现有规模相适应。

2、尽职调查

在保荐机构主协调下，各中介机构对企业进行尽职调查，详细了解企业财务、业务、法律等相关情况。

3、设计改制重组方案，成立股份有限公司

（1）对公司的资产、负债、业务、人员、机构等情况进行全面深入的了解和分析。

（2）在充分考虑法律中有关公司公开发行股票并上市的规定基础上，结合公司实际，设计改制重组方案。

（3）按改制重组方案的要求对公司资产进行审计和评估。

（4）确定改制方案。

（5）召开创立大会，完成工商登记，正式设立股份有限公司。

4、上市辅导

（1）按中国证监会的有关规定向当地证监局报送辅导协议、辅导计划等材料进行上市辅导备案。

（2）对公司董事、监事、主要股东、高级管理人员进行上市辅导讲座。

（3）严格按上市公司的要求进行公司运作，发现问题及时整改。

（4）制订募集资金使用方案等与申请公开发行股票有关的方案。

5、辅导验收，制作申请材料

（1）辅导工作完成，向当地证监局申请对上市辅导情况进行验收。

（2）辅导验收合格，按中国证监会的规定制作全套首次公开股票申请文件。

（3）将申请文件送交保荐机构（主承销商）进行内部审核。

（4）通过保荐机构（主承销商）内部审核，全套申请材料上报中国证监会。

6、中国证监会审核

（1）按中国证监会的有关规定补充和完善申请材料。

（2）在规定期限内回复中国证监会对申请材料的反馈意见，直到中国证监会审核人员认为可以送交发行审核委员会时为止。

（3）在发行审核委员会的审核会上回答发审委委员的问题。

（4）发审委进行投票表决，通过公司首次公开发行股票的申请。

7、核准申请，等待发行

（1）按中国证监会的有关规定向报送公司通过发审会以后的重大事项。

（2）制订公司股票发行和路演方案，联系证券交易所和有关媒体。

（3）中国证监会根据市场情况下发核准文件，核准公司股票发行。

8、股票发行并上市，募集资金到账

（1）接到中国证监会的核准文件，按规定披露有关申请材料。

（2）向询价对象提供投资价值分析报告，进行初步询价，确定正式询价的价格区间。

（3）向询价对象正式询价配售，确定发行价格。

（4）网上路演，回答投资者的问题。

（5）按确定的发行价格向社会公众发行股票，募集资金。

（6）募集资金到账后进行工商登记变更，向证券交易所报送上市申请文件，刊登上市公告书。

（7）举行挂牌仪式，公司股票正式上市交易。

9、持续督导

保荐机构持续发行人督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，审阅信息披露文件，并承担下列工作：

（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。