企业并购浪潮

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中铝入主力拓失败的教训是什么？ 中铝入主力拓失败的教训是什么？
1,有些东西不是有钱就能买到的 政治风险 。 有些东西不是有钱就能买到的(政治风险 有些东西不是有钱就能买到的 政治风险)。 2,企业并购效益应放在第一位 筹资风险 。 企业并购效益应放在第一位(筹资风险 企业并购效益应放在第一位 筹资风险)。 3,你准备好了吗 经营风险 ！ 你准备好了吗(经营风险1年，摩根又制定了一个野心勃勃的计划：为什么不能让美国几百 年 摩根又制定了一个野心勃勃的计划： 家独立的小厂置于一个公司的控制之下，从而取得垄断利益呢？ 家独立的小厂置于一个公司的控制之下，从而取得垄断利益呢？当年 3月3日，摩根发表了一个震惊华尔街的声明。声明以广告的形式告诉 月 日 摩根发表了一个震惊华尔街的声明。 联邦钢铁公司、全国钢铁公司、、全国钢管公司、 、、全国钢管公司 联邦钢铁公司、全国钢铁公司、、全国钢管公司、美国钢铁和金属线 公司、美国马口铁公司、以及美国钢板公司的的股东们， 公司、美国马口铁公司、以及美国钢板公司的的股东们，这些公司所 公开发行并出售的证券都将归新成立的美国钢铁公司所有， 公开发行并出售的证券都将归新成立的美国钢铁公司所有，新公司将 以证券偿还被合并公司的股东，而且给以重偿。这样， 以证券偿还被合并公司的股东，而且给以重偿。这样，摩根用换股的 形式成功地收购了全美3/5的钢铁业 从而组建了美国钢铁公司。 的钢铁业， 形式成功地收购了全美 的钢铁业，从而组建了美国钢铁公司。据 统计， 年美国钢铁公司的产量占美国市场销售量的95%。 统计，1901年美国钢铁公司的产量占美国市场销售量的 年美国钢铁公司的产量占美国市场销售量的 。
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案例: 案例 摩根垄断美国钢铁业
一美国钢铁公司系列并购案 美国钢铁大王卡内基于1872年投资 年投资1872年投资 万美元．朴匹兹堡 年投资35万美元 美国钢铁大王卡内基于 年投资 年投资 万美元． 南部地区建起了一个现代化钢铁工厂即卡内基钢铁公司。 南部地区建起了一个现代化钢铁工厂即卡内基钢铁公司。他在建厂之 初就将成本会计制度运用于自己的钢铁工厂内，以便降低成本， 初就将成本会计制度运用于自己的钢铁工厂内，以便降低成本，取得 最大利润。 最大利润。当时钢铁业同行们实行的生产方法是一个工厂负责钢铁生 产的一个环节，有的是冶炼、有的是锻轧、有的是切割、 产的一个环节，有的是冶炼、有的是锻轧、有的是切割、有的是铸造 从而使各种工序分散在各个工厂。这增加了钢材的生产成本， 等，从而使各种工序分散在各个工厂。这增加了钢材的生产成本，同 时也不利于管理。为了便于统一协调， 时也不利于管理。为了便于统一协调，卡内基实行了钢铁生产的各个 环节“一条龙”工作法。除此之外， 环节“一条龙”工作法。除此之外，卡内基还实现了钢铁生产从采购 原料、建平炉和炼炉，到开发新产品、拓展销售渠道的一体化经营。 原料、建平炉和炼炉，到开发新产品、拓展销售渠道的一体化经营。 由此，卡内基钢铁厂的生产效益大大提高。 由此，卡内基钢铁厂的生产效益大大提高。1872年，他的工厂的第一 年 吨钢的生产成本是56美元 美元， 吨钢的生产成本是 美元，到1 900年，一吨钢的成本已降为 ．5 年 一吨钢的成本已降为11． 美元，年利润达到4 万美元。 美元，年利润达到 000万美元。 万美元
由此，摩根开始向卡内基发起进攻。他采取的第一个步骤是： 由此，摩根开始向卡内基发起进攻。他采取的第一个步骤是：使联邦 钢使联邦钢铁公司的企业及摩根所属的全部铁路， 钢使联邦钢铁公司的企业及摩根所属的全部铁路，一齐取消对卡内基 钢铁企业的订货。但这似乎并没有难倒卡内基。 钢铁企业的订货。但这似乎并没有难倒卡内基。因为卡内基很清楚自 己在美国钢铁业中所占的市场份额，钢铁市场没有了卡内基， 己在美国钢铁业中所占的市场份额，钢铁市场没有了卡内基，会使许 多相关企业蒙受损。摩根很快意识到了这一点， 多相关企业蒙受损。摩根很快意识到了这一点，于是他改为采取第二 个步骤。摩根告诉卡內基： 美国的钢铁业必须合并， 个步骤。摩根告诉卡內基：“美国的钢铁业必须合并，合并卡内基钢 铁公司，则是绝对必要的。 摩根甚至威胁说： 铁公司，则是绝对必要的。”摩根甚至威胁说：“如果卡內基拒绝的 我就找贝斯列赫姆钢铁公司。 卡内基清楚地意识到， 话，我就找贝斯列赫姆钢铁公司。”卡内基清楚地意识到，如果摩根 和贝斯列赫姆钢铁公司联合起来，势必对自己不利。 和贝斯列赫姆钢铁公司联合起来，势必对自己不利。在权衡了利弊之 卡内基同意合并，但条件是不要合并后新公司的股票， 后，卡内基同意合并，但条件是不要合并后新公司的股票，而要具有
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案例二
吉利成功收购沃尔沃
2008年12月4日福特标价 亿美元出售沃尔沃 年 月 日福特标价60亿美元出售沃尔沃 日福特标价 2008年12月17日吉利开始收购谈判 年 月 日吉利开始收购谈判 2009年2月5日吉利收购获发改委批准 年 月 日吉利收购获发改委批准 2009年3月8日吉利聘最牛金融家族洛希尔公司融资 年 月 日吉利聘最牛金融家族洛希尔公司融资 2009年10月28日吉利成为首先竞购方 年 月 日吉利成为首先竞购方 2009年11月27日吉利公布收购标的 年 月 日吉利公布收购标的 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议 年 月 日吉利与福特签署股权收购协议
企业兼并与收购
开篇案例
案例一 从中铝入主力拓失败看企业并购
2008年02月01日中铝公司拟携美国铝业以 年 月 日中铝公司拟携美国铝业以 日中铝公司拟携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业 亿美元闪电参股矿业 巨头力拓英国公司12%股权，震动全球 股权， 巨头力拓英国公司 股权 2009年02月02日力拓与中铝双双确认谈判合作事宜 年 月 日力拓与中铝双双确认谈判合作事宜 2009年02月12日中铝、力拓发布公告达成战略合作协议 年 月 日中铝 日中铝、 2009年06月05日力拓股东力挺市场融资偿债，中铝注资交易流产 ， 年 月 日力拓股东力挺市场融资偿债 日力拓股东力挺市场融资偿债， 并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝公司支付1.95亿美元的分 并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝公司支付 亿美元的分 手费。 手费。
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1898年，美西战争爆发，为了满足铁路、军火工业发展 年 美西战争爆发，为了满足铁路、 的需要，美国钢铁需求量猛增。 的需要，美国钢铁需求量猛增。当时控制全美铁路的大银 行家摩根意识到美国已步入需要大量钢铁的时代， 行家摩根意识到美国已步入需要大量钢铁的时代，发展钢 铁业前途无量，因而开始把目光投向钢铁行业。 铁业前途无量，因而开始把目光投向钢铁行业。他利用融 资手段将自己的高层管理人员安插到伊利诺伊钢铁公司和 明尼苏达钢铁公司，从而控制了这两家钢铁公司的实权。 明尼苏达钢铁公司，从而控制了这两家钢铁公司的实权。 但是，这两家公司与卡内基的钢铁公司相比， 但是，这两家公司与卡内基的钢铁公司相比，只不过是中 小企业而已，摩根并不满足于此。在向卡内基发起进攻前， 小企业而已，摩根并不满足于此。在向卡内基发起进攻前， 1898年摩根首先合并了美国中西部的一系列中小钢铁公 年摩根首先合并了美国中西部的一系列中小钢铁公 成立了联邦钢铁公司， 司，成立了联邦钢铁公司，同时拉拢了国家钢管公司和美 国钢网公司。 国钢网公司。
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第二、 二. 第二、第三与第四次并购浪潮
第二、第三与第四次并购浪潮分别发生在 世纪的 世纪的20年 第二、第三与第四次并购浪潮分别发生在20世纪的 年 代末、 年代和 年代。 年代和80年代 代末、60年代和 年代。三次并购浪潮分别发生在第一 次世界大战和第二次世界大战后。因为时代背景不同， 次世界大战和第二次世界大战后。因为时代背景不同，所 以并购浪潮的特征也很不同。 以并购浪潮的特征也很不同。第二次并购浪潮是在美国反 托拉斯法逐步严厉的情况下出现的，主要的并购类型不再 托拉斯法逐步严厉的情况下出现的， 而是纵向并购.第三次并购浪潮发生在二次世 是横向并购,而是纵向并购 是横向并购,而是纵向并购.第三次并购浪潮发生在二次世 界大战后经济大增长的20世纪 年代， 世纪60年代 界大战后经济大增长的 世纪 年代，除了通常的横向 并购和纵向并购外，还出现了很多的多元化并购， 并购和纵向并购外，还出现了很多的多元化并购，并首次 出现了敌意收购； 世纪80年代的第四次并购浪潮中 出现了敌意收购；在20世纪 年代的第四次并购浪潮中， 世纪 年代的第四次并购浪潮中， 作为金融机构、金融工具和市场大发展的反映， 作为金融机构、金融工具和市场大发展的反映，管理层收 购、杠杆收购成为并购浪潮的新特征 .
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〈一〉第二次并购浪潮
1.第二次并购浪潮概况 第二次并购浪潮概况 第二次并购浪潮概
关于第二次并购浪潮发生的时段有不同的说法： 关于第二次并购浪潮发生的时段有不同的说法：美国学者帕特里克认为第二 次并购浪潮的时间段应为1916-1929年；中国学者邵万钦则认为其时间段为 次并购浪潮的时间段应为 年 20世纪 年代末 年代初；据美国学者厄尔的报告，美国 世纪20年代末 年代初； 年至1933年 世纪 年代末30年代初 据美国学者厄尔的报告，美国1921年至 年至 年 并购涉及的资产达到130亿美元 虽然观点不同 但他们都承认，真正的并购高 亿美元,虽然观点不同 并购涉及的资产达到 亿美元 虽然观点不同,但他们都承认， 峰发生在1926-1930年间，在此期间，共发生了 年间， 起并购案。 峰发生在 年间 在此期间，共发生了4600起并购案。最活跃的并 起并购案 购领域是钢铁、铝与铝制品、 和食品、化工产品和运输设备行业。 购领域是钢铁、铝与铝制品、石油产品和食品、化工产品和运输设备行业。 第二次并购浪潮最终被美国历史上最严重的1929年经济济大危机打断。由于 年经济济大危机打断 第二次并购浪潮最终被美国历史上最严重的 年经济济大危机打 美国反托拉斯法的立法的不断完善，特别是1914年国会通过克莱顿法案，对 美国反托拉斯法的立法的不断完善，特别是 年国会通过克莱顿法案， 年国会通过 行业垄断的约束和监管更加严格，反垄断的措施更加具体、执行更加有效。 行业垄断的约束和监管更加严格，反垄断的措施更加具体、执行更加有效。 虽然在此次并购浪潮中仍然有很多横向并购的案件， 虽然在此次并购浪潮中仍然有很多横向并购的案件，但是更多的是上下游企 业之间的整合和并购。因此， 业之间的整合和并购。因此，如果说第一次并购浪潮是导致垄断巨头产生的 并购，那么第二次并购浪潮更多产生的是占据很大市场份额的寡头公司， 并购，那么第二次并购浪潮更多产生的是占据很大市场份额的寡头公司，它 们不是一家，而是类似的几家占据某一产品的巨大市场份额。 们不是一家，而是类似的几家占据某一产品的巨大市场份额。美国有许多至 今仍活跃的著名大公司就是在此期间通过并购形成的，譬如通用汽车、 今仍活跃的著名大公司就是在此期间通过并购形成的，譬如通用汽车、IBM 公司和联合碳化合物公司。 公司和联合碳化合物公司。
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第一讲
美国五次并购浪潮回顾
一.第一次并购浪潮 第一次并购浪潮
1.基本情况 基本情况 起始时间:1897年-1904年，历时 年。 年 起始时间 年 历时8年 共发生并购案2943件，平均每年368件。 件 平均每年 共发生并购案 件 2.并购发生原因:一是经济衰退，二是政策的放宽，三是交 并购发 原因 一是经济衰退 二是政策的放宽， 一是经济衰退， 并购 通运输业的发展，四是竞争策略的需要。 通运输业的发展，四是竞争策略的需要。 3.结束原因 一是融资风险的加剧， 二是 结束原因: 一是融资风险的加剧， 二是1904年美国股 结束原因 年美国股 市的崩溃。 市的崩溃。三是反垄断法的作用
问题: 问题
在第一次并购浪潮中， 在第一次并购浪潮中，美国钢铁公司通过并购实现了如此高的市 场占用率，其主要原因是什么？与钢铁行业的特点有什么关系吗？ 场占用率，其主要原因是什么？与钢铁行业的特点有什么关系吗？有 没有遇到美国政府根据反托拉斯法进行的反对？为什么？ 没有遇到美国政府根据反托拉斯法进行的反对？为什么？
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黄金保障的新公司的债券，并且要以 对 的比率兑换， 黄金保障的新公司的债券，并且要以1对1．5的比率兑换，即市值 的比率兑换 即市值1 美元卡内基钢铁公司的股票兑换1. 美元新公司的债券 美元新公司的债券， 美元卡内基钢铁公司的股票兑换 5美元新公司的债券，从而使卡内 基的资产从2亿多美元一下子增加到近 亿美元。 亿多美元一下子增加到近4亿美元 基的资产从 亿多美元一下子增加到近 亿美元。这一数字甚至超过了 美国当时的国防预算。 美国当时的国防预算。