公司并购动机与效应分析

管理协同假说。 如果一家公司拥有一个高效率的管理团队，其管 理能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可 以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外 的管理资源得以充分利用。A公司的管理效率优 于B公司时，A、B两公司合并能提高B公司的效 率。 公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活动 使目标公司非管理性的组织资源与收购公司过剩 的管理资源有机地结合起来，从而使经营活动效 率得到提升。

吸收股权并购，被并购企业股东没有得到现金收入和 资本收益，这样并购企业可以在不纳税的情况下，实 现资产的流动和转移。
三、并购的作用

1、扩大产品生产规模和市场份额，减少市场 竞争。 并购可实现规模经济效益，扩大市场控制能力， 包括对价格、生产技术、资金筹措、客户行为 等各方面的控制能力。

三、并购的作用

海尔公司在发展的道路上，并购整合是其重要特征 ，海尔充分发挥了海尔的管理优势，在企业兼并方 面也取得了重大成功。 海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。



他认为国际上兼并分成三个阶段，当企业资本存量占主导 地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大企业 兼并小企业； 当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢 鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所以能 很快的超过一些老牌电脑公司； 到 90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音 和麦道之间兼并就是这种情况。
（2）无效率的管理者理论


由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀缺 等原因，股东难以直接通过“用手投票”的方式 更换无效率的管理者，只能通过外部接管来解决 这个问题。 公司并购动因：通过并购来更换无效率的管理者， 认为另一个管理团队可能会更有效地管理该公司 的资产。
案例1：海尔的“休克鱼”

二、并购的动机——动因理论

（一）效率理论 （二）交易费用理论 （三）税收效应理论
（一）效率理论



该理论认为，企业并购活动能够能提高各自的效率 ，从而带来价值的提升。以该理论为依托产生了管 理协同效应、经营协同效应理论、财务协同效应、 多元化效应和价值低估动因。 这种效率的提高主要体现在并购后双方产生的协同 效应上。 所谓 ，是指两个企业并购后，其实际价值 得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的 情形，如管理协同、经营协同、财务协同等，通常 称为1+1>2效应。

根据收购对象的不同，可将其分为股权收购和资 产收购。


股权收购通常是以收购目标公司已发行的股份， 或是认购目标公司发行的新股两种方式进行。当收购 的股份足以达到控制目标公司的比例时（取得控制权 ），即可接收目标公司，此为控股收购。 对于未取得控制权的收购，则可称为投资、参股 或是部分收购。 此种情况下，收购方仅以进入目标 公司的董事会为目的，或是可能基于投资回报率的考 虑，或为加强双方合作关系进行的。 而资产收购就相对要简单些，是指收购方收购目 标公司的全部或部分资产，不需要承受目标公司的债 务。购买资产一般只包括该公司的固定资产、经营许 可和产品商标等，资产价值透明、未来的隐患也相对 较少。

合并



公司合并分为吸收合并和新设合并。 吸收合并是指一个公司A取得另一个公司B的全部产 权，被合并公司解散，丧失其法人资格，而兼并公 司仍然存续的一种合并形式，被兼并公司的债权债 务由兼并公司承担，表现形式为A+B=A（B）。 新设合并是指两个或两个以上的公司A、B合并设立 一个新的公司C，合并各方解散，原来的法人地位均 消失，随之而诞生一个新的法人，合并各方的债权 、债务由新法人承担，表现形式为A+B=C。

三、并购的作用

4、盘活沉淀资产，形成新的生产能力 有时两个企业的沉淀资产单独存在就是废物， 而组合在一起就有价值了。 例如电厂的灰渣是环保负担，如果 兼并一个 濒临倒闭的水泥厂或无烧结建筑材料厂，用灰 渣做原料，生产出建筑材料，不但盘活了自己 的废弃物，还盘活了另一个企业的资产。


三、并购的作用
（一）效率理论

5、价值低估理论（Undervaluation）
并购动因：被收购公司的市场价值被低估 价值被低估的原因： （1）管理层没有充分发挥公司经营潜力 （2）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一个高于市 场价格的估价 （3）可能是资产的市场价值与重置成本之间的 差异引 起

（一）效率理论
（一）效率理论

1、管理协同效应

由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司 兼并管理优势差的公司，可以取得1+1>2的效果。管 理优势是一种综合优势，其中也包含品牌等一系列的 内涵。管理协同在并购中面临的最大风险在于管理融 合，如果管理不能有效地融合，就会引起并购失败， 使得1+1<2。
（1）差别效率理论
四、我国企业的并购动机



1、完全政府推动，企业处于被动状态。 （1）政府为了实现减困的目标,让盈利企业并购亏损 企业，这样卸包袱的方式，既可以降低财政压力，又 可以防止企业破产。 （2）政府为了打造地方“航空母舰”，驱使地方同 类企业之间合并，以做大企业。 （3）政府利用企业要上市的心态，采取“拉郎配” 形式，要求上市企业兼并一家国有亏损企业，作为上 市的条件。
兼并与收购的区别
收 购
兼 并 两个企业间 双方自愿 所有资产或股权 的转让 被兼并企业作为 一个法律实体消失 企业或个人与另一 企业股东间 有敌意情况存在 可以部份收购 非全部收购时，被收 购企业仅是控股权的 转移
虽然，兼并和收购两者之间存在着一定的 差别，但是兼并和收购也存在着本质上的共同 之处，即两者均泛指在市场机制作用下，一公 司为获得另一公司的控制权而进行的产权交易 行为，所以我们将两者简称为并购。
案例1：海尔的“休克鱼”

而在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不 可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。 在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你 会闹肚子，因此只有吃休克鱼。所谓休克鱼是指硬 件条件很好，管理不行的企业。由于经营不善落到 市场的后面。一旦有一套行之有效的管理制度，把 握住市场很快就能重新站起来。恰恰海尔擅长的就 是管理，这就找到了结合点。
一、并购的具体含义

并购（M&A）的说法，源自西方，是合并（ Merger）和收购（Acquisition）的合称。 ，

按照我国《公司法》第九章“公司合并、分立、增资 、减资” 第173条规定：“公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。”
（二）交易费用理论


该理论认为，市场与企业是两种可以相互替代的资源 配置机制，这两种机制作用的发挥都是有成本的。运 用市场机制存在交易成本，运用组织机制存在组织成 本。 将该理论应用于企业并购之中可解释为：如果一个企 业为一项交易并购另外一个企业，所引起的内部组织 成本大于市场机制组织这项交易的交易成本时，则这 项并购行为就不应该发生。


三、并购的作用

7、并购对就业、企业经营绩效、资源配置等 方面也有很重要的作用。
1、我国的经济体制与其他国家经济体制相比， 其特殊性？ 2、我国企业与其他国家企业相比，其特殊性？ 3、我国企我国企业的并购有其自身特殊的背景，我国的经济体 制改革只经历了20多年的时间，真正进入市场经济的 时间非常短，关税壁垒和传统的计划经济使我国企业 的发展模式严重背离市场，而且国有企业在经济中比 重的绝对值较大。 在这样的历史背景下，引起我国企业进行并购行为的 动机有其自身的个性：
（一）效率理论

2、经营协同效应



经营协同效应主要是并购对企业效率所产生的作用， 表现为规模经济效益的取得。 （1）工厂规模经济：并购能够降低单位产品成本； 通过并购，特别是纵向兼并，还可以有效地解决由于 专业化引起的各生产流程的分离，减少生产环节间隔 ，降低操作成本、运输成本等。 （2）企业规模经济：节省管理费用；将不同的产品 用同一销售渠道销售，节约销售费用；企业规模增大 ，筹资、借贷能力增强等。
（二）交易费用理论

因为市场运作的复杂性会导致交易的完成要付出高昂 的交易费用，包括搜寻、谈判、监督等费用。为了节 约这些交易费用，并购就成为了企业的首选，并购使 得这些交易内部化为企业内部的组织活动。
（三）税收效应理论

并购的目的：获得税收方面的好处

并购亏损公司带来的税收利益 并购享有税收减免优惠的公司（跨国经营）带来的税 收利益
（一）效率理论

4、多元化效应

多元化效应是指企业通过并购与自身产业并无相关性 的公司而使资产配置多元化，以此分散风险、获取收 益。
（1）当企业同时经营若干不同但相关的产品时，可能产生 若干经济效益的改善。 （2）多元化经营的另一个优点是可以根据企业内不同产品 部门的市场前景和经济效益，来对企业的资金与人力进行 合理配置，追求更好的企业远期总体效益。 （3）经营多元化，可以降低风险，实现多元化投资组合的 综合效益。

2、跨入新的行业，实现多元化发展战略 并购和参股不同行业的优秀公司，扩充自身的 技术力量和实力，获得市场资源，从而增强产 品研发能力和运营能力、解决跨行业产品生产 制造和运行的关键技术和工艺，实现生产力的 大幅对提高或实现多元化发展。

三、并购的作用

3、形成产业链条，保证供销或服务客户稳定 向上游并购—充足廉价的生产资料和劳动力 向下游并购—保证产品的销路，对原来的产品 进行深加工，提高附加值，且在价格波动的不 同行业中能保证利润的稳定性，降低产品交易 成本。
（一）效率理论

3、财务协同效应


财务协同效应认为，企业通过并购会带来财务上的好 处，具体地说就是有两类企业：一类企业拥有大量的 超额现金流但是缺少投资机会；另一类企业内部资金 较少但是有大量投资机会，需要融资。 这两类企业通过合并就有可能得到较低的内部资金成 本的优势。财务协同效应的另一种体现是：并购后企 业的财务运作能力大于并购前两个企业财务能力之和 。同时，企业合并之后，通过机构的裁减调整，可以 在公司管理费用方面形成节约，这也是一种财务协同 效应。综合而言，财务协同效应就是通过企业的合并 可以带来财务上的改善。
四、我国企业的并购动机


2、获取资源要素，最重要的是土地资源。 我国企业并购尚处于买方市场，优势企业在选择并购 对象时，总是挑选要素资源丰富尤其是有大量土地使 用权的企业作为目标。 我国企业的并购多在同行业内由行政主管单位牵线， 在具体实施并购时，对被并购企业的土地使用权往往 不评估而是只评估其地上建筑物。


三、并购的作用

6、增加商业信誉，打造融资平台 通过并购扩大企业规模，则可用于抵押的资产 增加，银行的信用也随之增加。同时，规模扩 大后，扩大再生产的项目规模也比较大。 投资机构给项目公司的融资额度底线一般都很 大，因小项目同样需要审计费、律师费、监管 费等成本，所有程序是一样的，因此他们更愿 意给大企业和大项目融资。
公司并购研究
1 并购的具体含义 并购的动机
2
3
并购的作用

企业在发展的过程中，有两种途径：


通过并购，企业可以在短时间内由外部市场获 得所需的技术、生产设备、营销网络、市场准 入等多种资源，当然，这些资源有待于企业在 并购之后较好地实现整合。 由于金融市场的发展，并购方式日益多样化、 并购技术日益成熟，对企业而言，并购已经成 为越来越重要的扩张手段。

5、价值低估理论（Undervaluation）

1969年，经济学家詹姆斯· 托宾（James Tobin）提出了著 名的托宾Q，即所谓的Q比例，该比例可以用于衡量市场 价值与重置成本的差异，具体而言Q比例即公司股票的市 场价值与代表这些股票的资产的重置价值的比率，用公式 表示为

当Q<1时，收购公司比新建公司更有利。

5、绕开准入壁垒，进入门槛较高的特殊行业 特种行业如涉及国家资源、高危行业或技术资 质要求高即市场准入门槛高的行业，都需要具 备相当资质，报请国家和地方管理部门审批， 手续相当复杂，难度很大。 如果通过该行业公司的股权收购即可避免上述 审批，只要收购后变更股东注册登记，就可以 迈进该行业的大门，以后只要通过年检就可以 了。