风险投资基金的组织形式PPT(共40页)
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披露比较严格，尤其公司的运作具有高度的透 明性，公众会对其投资的风险性加以限制，基 金将很难得到发展； (3)公司制不能解决对风险投资基金管理层的激励 机制。
二、信托制风险投资基金
▪ 信托制风险投资基金是由三方通过订立信托投资契约而建立的， 基金经理人依据契约运用信托财产投资风险企业，基金托管人按 照契约负责保管信托财产，投资者依据契约享有投资收益。信托 基金可以分为公司型和合同型两种。
普通合伙人通常在基金成立之后担任基金经理(风险 投资家) ，其职责包括交易发起、责任审查、起草合同、 组织投资辛迪加、监督项目、公司包装、出售和变现以 及资产管理等八个关键方面。风险投资家必须具备企业 管理、市场营销、财务金融、经济法规等多方面的知识 以及广泛的社交和快速获得信息的能力。这种人才既需 要接受现有正规教育，更需要相当的实践锻炼。有限合 伙制风险投资公司还聘用2-5名专业研究员和一些兼职研 究员作为风险投资家的助手。机构规模一般在10人之内， 最多不超过30人。
(2)第二种方法是使普通合伙人的报酬与业绩联系起来。
(3)另外，有限合伙人也采用“无过离婚”条款来限制
普通合伙人，这样做可以刺激普通合伙人充分利用已 经筹集到的资金。普通合伙人往往把这种条款看成是 激励自己的有效压力，使自己加倍努力。
有限合伙制风险投资基金的结构
(1)有限合伙人是风险投资基金的主要出资人 大公司、共同基金、私募证券基金等机构投资者
(2)普通合伙人负责经营有限合伙制风险投资基金 通常有2-5名普通合伙人，只提供全部风险投资资金的1%，
但以个人身份对合伙经营活动中的负债和义务承担无限责任。 这些负债和责任包括：商业贷款、合同履行、人身伤害以及 财产毁坏Biblioteka Baidu。如果合伙制企业破产，普通合伙人的个人财产 将被用于偿债，无论破产的责任在他本人还是在他的合伙人。 普通合伙人之间的这种连带责任迫使普通合伙人选择自己的 普通合伙人时必须十分小心。他们通常不负债经营，避免资 不抵债。此外，还有一些发起人先注册有限责任公司，再以 该公司作为普通合伙人建立有限合伙制，从而割断无限追索 的链条，从公司结构上避免个人承担无限责任情况的发生。
▪ 在公司型信托投资基金中，投资者作为股东成立基金公司，由基 金管理人作为董事负责基金的经营，或者通过信托合同把基金交 由外部的基金管理人经营，并由基金保管人对基金进行保管。与 风险投资公司非常相似，对投资者的投资成本的影响也相似。
▪ 合同型信托投资基金是指按照信托合同组建的风险投资基金，即 依据《信托法》、《创业投资基金法》等相关法律法规设立，再 以信托合同方式将资本提供者(持有人)、风险投资基金管理公司 (管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系加以书面化、法律 化，约束和规范当事人的行为。信托基金筹集资金是通过发行受 益凭证，基金本身不具有法人资格。绝大多数为私募，由于其高 风险性，一般不像证券投资基金那样通过资本市场向社会公众公 开募集资本。
三、有限合伙制风险投资基金
▪ 有限合伙制概念：
有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样 具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有 根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人 作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管 理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人； 另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但 全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人， 亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特 点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。
以及富有的个人都可以成为有限合伙人。有限合伙人 人数差异很大，可以多达50人以上，也可以少至1人， 一般在1-30人之间。发起人对合伙人出资金额有最低 限制，这一限制将大多数普通居民排除在合伙人行列 之外。一般每个合伙人不低于100万美元。目前，有 限合伙人以机构投资者为主。
有限合伙制风险投资基金的结构
有限合伙制基金运作模式
▪ 有限合伙人的出资占99%，普通合伙人出资仅占1%，投 入的主要是科技知识、管理经验、投资经验和金融专长。
▪ 采用这种合伙合同的做法有很大的现实意义： (1) 使得普通合伙人的利益与责任紧密结合。普通合伙人要
管理上百万乃至上亿美元的资金，若没有个人资本注入， 他们很难得到有限合伙人的信任，很难使个人利益与风 险投资公司利益相结合，很难真正代表有限合伙人的利 益，1%从比例上看是小数，但金额可能会相当可观。 (2) 风险资本是一种风险极高的投资活动，而整个资金运作 都是由风险资本家来操作的，为防止风险资本家从事轻 率的不负责任的投资，要求普通合伙人注入1%的资本， 可以从某种程度上对风险资本家钳制。
信托型的弊端：
▪ 信托型基金管理公司不是风险投资基金的所有者，只是 按照基金合同的规定负责运作管理，一个管理公司通常 管理多只基金。基金托管人负责保管基金资产，执行基 金管理人的投资指令并监督基金管理人的投资行为。
▪ 由于两权分离，基金投资者总是希望选择真正具有专业 水平和诚信品德的基金管理人代其管理和运用好资产， 但专业管理水平和诚信品德属于基金管理人内部信息， 基金投资者不可能完全掌握。基金管理人为了获得管理 基金的机会，总倾向于夸大自己的专业管理水平，隐瞒 自己的弱点和道德缺陷，这有可能诱导基金投资人选择 与自己意愿相反的基金管理人，从而产生逆向选择，使 帕累托最优交易无法实现。
第四讲 风险投资基金的组织形式
一、公司制风险投资基金 二、信托制风险投资基金 三、有限合伙制风险投资基金
一、公司制风险投资基金
概念：是指风险资本以股份公司或有限责任 公司的形式组建，投资者购买基金股份而成 为公司股东，公司设立董事会对基金资产的 保值增值负责，并由董事会设立基金管理人 和托管人。
公司制的弊端： (1)公司制风险投资基金公开募集比较困难； (2)由于公司制风险投资基金的注册、监管、信息
▪ 有限合伙制基金的收益分配，通常是普通合伙人得到税 后投资利润的20%，而有限合伙人得到80%。
有限合伙人一般采取两种方法来解决其与普通合伙人之 间的矛盾：
(1)第一种方法是只签一个投资期合同，一般为5-10年。 如果双方仍愿合作，经普通合伙人和2／3的有限合 伙人同意，合伙制可以继续下去，否则就分手。
二、信托制风险投资基金
▪ 信托制风险投资基金是由三方通过订立信托投资契约而建立的， 基金经理人依据契约运用信托财产投资风险企业，基金托管人按 照契约负责保管信托财产，投资者依据契约享有投资收益。信托 基金可以分为公司型和合同型两种。
普通合伙人通常在基金成立之后担任基金经理(风险 投资家) ，其职责包括交易发起、责任审查、起草合同、 组织投资辛迪加、监督项目、公司包装、出售和变现以 及资产管理等八个关键方面。风险投资家必须具备企业 管理、市场营销、财务金融、经济法规等多方面的知识 以及广泛的社交和快速获得信息的能力。这种人才既需 要接受现有正规教育，更需要相当的实践锻炼。有限合 伙制风险投资公司还聘用2-5名专业研究员和一些兼职研 究员作为风险投资家的助手。机构规模一般在10人之内， 最多不超过30人。
(2)第二种方法是使普通合伙人的报酬与业绩联系起来。
(3)另外，有限合伙人也采用“无过离婚”条款来限制
普通合伙人，这样做可以刺激普通合伙人充分利用已 经筹集到的资金。普通合伙人往往把这种条款看成是 激励自己的有效压力，使自己加倍努力。
有限合伙制风险投资基金的结构
(1)有限合伙人是风险投资基金的主要出资人 大公司、共同基金、私募证券基金等机构投资者
(2)普通合伙人负责经营有限合伙制风险投资基金 通常有2-5名普通合伙人，只提供全部风险投资资金的1%，
但以个人身份对合伙经营活动中的负债和义务承担无限责任。 这些负债和责任包括：商业贷款、合同履行、人身伤害以及 财产毁坏Biblioteka Baidu。如果合伙制企业破产，普通合伙人的个人财产 将被用于偿债，无论破产的责任在他本人还是在他的合伙人。 普通合伙人之间的这种连带责任迫使普通合伙人选择自己的 普通合伙人时必须十分小心。他们通常不负债经营，避免资 不抵债。此外，还有一些发起人先注册有限责任公司，再以 该公司作为普通合伙人建立有限合伙制，从而割断无限追索 的链条，从公司结构上避免个人承担无限责任情况的发生。
▪ 在公司型信托投资基金中，投资者作为股东成立基金公司，由基 金管理人作为董事负责基金的经营，或者通过信托合同把基金交 由外部的基金管理人经营，并由基金保管人对基金进行保管。与 风险投资公司非常相似，对投资者的投资成本的影响也相似。
▪ 合同型信托投资基金是指按照信托合同组建的风险投资基金，即 依据《信托法》、《创业投资基金法》等相关法律法规设立，再 以信托合同方式将资本提供者(持有人)、风险投资基金管理公司 (管理人)和受托金融机构(托管人)三者的关系加以书面化、法律 化，约束和规范当事人的行为。信托基金筹集资金是通过发行受 益凭证，基金本身不具有法人资格。绝大多数为私募，由于其高 风险性，一般不像证券投资基金那样通过资本市场向社会公众公 开募集资本。
三、有限合伙制风险投资基金
▪ 有限合伙制概念：
有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样 具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有 根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：一类合伙人 作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管 理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人； 另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但 全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人， 亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特 点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。
以及富有的个人都可以成为有限合伙人。有限合伙人 人数差异很大，可以多达50人以上，也可以少至1人， 一般在1-30人之间。发起人对合伙人出资金额有最低 限制，这一限制将大多数普通居民排除在合伙人行列 之外。一般每个合伙人不低于100万美元。目前，有 限合伙人以机构投资者为主。
有限合伙制风险投资基金的结构
有限合伙制基金运作模式
▪ 有限合伙人的出资占99%，普通合伙人出资仅占1%，投 入的主要是科技知识、管理经验、投资经验和金融专长。
▪ 采用这种合伙合同的做法有很大的现实意义： (1) 使得普通合伙人的利益与责任紧密结合。普通合伙人要
管理上百万乃至上亿美元的资金，若没有个人资本注入， 他们很难得到有限合伙人的信任，很难使个人利益与风 险投资公司利益相结合，很难真正代表有限合伙人的利 益，1%从比例上看是小数，但金额可能会相当可观。 (2) 风险资本是一种风险极高的投资活动，而整个资金运作 都是由风险资本家来操作的，为防止风险资本家从事轻 率的不负责任的投资，要求普通合伙人注入1%的资本， 可以从某种程度上对风险资本家钳制。
信托型的弊端：
▪ 信托型基金管理公司不是风险投资基金的所有者，只是 按照基金合同的规定负责运作管理，一个管理公司通常 管理多只基金。基金托管人负责保管基金资产，执行基 金管理人的投资指令并监督基金管理人的投资行为。
▪ 由于两权分离，基金投资者总是希望选择真正具有专业 水平和诚信品德的基金管理人代其管理和运用好资产， 但专业管理水平和诚信品德属于基金管理人内部信息， 基金投资者不可能完全掌握。基金管理人为了获得管理 基金的机会，总倾向于夸大自己的专业管理水平，隐瞒 自己的弱点和道德缺陷，这有可能诱导基金投资人选择 与自己意愿相反的基金管理人，从而产生逆向选择，使 帕累托最优交易无法实现。
第四讲 风险投资基金的组织形式
一、公司制风险投资基金 二、信托制风险投资基金 三、有限合伙制风险投资基金
一、公司制风险投资基金
概念：是指风险资本以股份公司或有限责任 公司的形式组建，投资者购买基金股份而成 为公司股东，公司设立董事会对基金资产的 保值增值负责，并由董事会设立基金管理人 和托管人。
公司制的弊端： (1)公司制风险投资基金公开募集比较困难； (2)由于公司制风险投资基金的注册、监管、信息
▪ 有限合伙制基金的收益分配，通常是普通合伙人得到税 后投资利润的20%，而有限合伙人得到80%。
有限合伙人一般采取两种方法来解决其与普通合伙人之 间的矛盾：
(1)第一种方法是只签一个投资期合同，一般为5-10年。 如果双方仍愿合作，经普通合伙人和2／3的有限合 伙人同意，合伙制可以继续下去，否则就分手。