公司并购重组与清算(ppt30)
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下表是东方公司财务人员对并购后的西南公司 增量现金流量的估计（假定5年以后的净现金流 量恒定为25百万元）：
并购后的西南公司增量现金流量（百万元）
年份
1
2
3 4 5年及以后
销售收入
105 126 151 174 191
销售成本
70 83 99 114 123
折旧
10 11 12 13 14
其他费用
1．获得并购的协同效益，求得企业发展。 （1）收入上升——营销利益、战略协同利益、
扩大市场份额；
（2）成本下降——实现规模经济效益、实现纵 向一体化效益、资源互补、淘汰无效率的 管理；
（3）合理避税——利用亏损企业免税利益、增 加负债能力获得利息免税利益、充分利用 多余资金为股东避税；
（4）降低资本成本——并购可实现规模融资， 减少发行证券费用，减少资本成本。
第十一章
企业可能因不断发展而扩充，也可能因经营不 善而缩减，甚至破产。本章将从财务角度，对企业 的并购、企业的重组、企业失败及企业清算等问题 进行讨论。
•
• 财务重组 • 破产与清算
第一节 公司并购
一、企业并购的含义
企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分 或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济 行为。 “并购”是个复合词，它是“合并”和“收购” 的统称。
2．实现多元化经营，降低经营风险，降低破产 成本；
3．避免破产清算，保护股东和债权人利益； 4．信息传递效应； 5．降低代理成本； 6．经理个人的动机 ； 7．冲破地方保护主义，进入新的地区和市场。
此外，还有许多其他的动机。
四、企业并购的财务分析
（一）目标企业的价值评估 1.帐面价值评估法 2.评估值法 3.股票Biblioteka Baidu价法 4.分拆加总法 5.市盈率法：
合并是指两个或两个以上具有独立法人地位的 企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。 合并按法人资格变更情况，可以分为吸收合并和 新设合并。
吸收合并是指一个企业吸收其他企业，同时又 保持自身的法人地位，而被吸收的企业解散，其 资产和负债全部并入继续存在的企业中去。吸收 合并也称兼并（A+B=A）。
新设合并是指由两个或两个以上的企业合并组 成一家新的企业，原有的企业在合并后均不再存 在，其一切经营活动均由新成立企业接管 (A+B=C)。
目标公司价值 =目标公司的税后利润×合适的市盈率
6.现金流量折现法：
例：东方公司正在考虑并购西南公司。东方公司 计划并购完成后，把西南公司的负债率由并购前 的30%提高到50%，假定两的所得税率均为40%， 无风险利率为10%，市场报酬率为15%，并购前西 南公司股票的ß系数为1.28。西南公司股票目前 市价为6500万元，负债市价1950万元，假设除承 担债务外，东方公司还愿意支付7800万元购买西 南公司的股票。
121.53(百万元）
121.53百万元，即1.2153亿元，就是东方公司 并购西南公司的最高出价。
并购的净现值=12153-1950-7800=2403万元， 因此，并购计划可行。
（二）并购成本分析
企业并购的成本包括： 并购完成成本 并购整合成本 并购退出成本 并购的机会成本
（三）并购的风险分析 运营风险；信息风险 ； 融资风险；反并购风险； 法律风险；体制风险。
收购是指一家企业用现金、证券购买其他企 业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。
收购的实质是取得控制权，目标公司的法人 实体地位并不因此消失。
接管指一家企业由一个股东集团控制转为由 另一家股东集团控制。欲接管其他企业的企业被
成为“投标者”。接管是一个比并购涵义更大的
概念。
并购
合并 收购
接管
委托投票权争夺 转为非上市(杠杆收购)
六、杠杆收购（LBO）
杠杆收购就是通过以公司资产做担保举借巨额债 务而实现对公司的收购。这种收购近几年在美 国很流行。收购者通常是公司的管理层。杠杆 收购具有以下特征：
• 用以收购的权益资金很少，一般只有10%—20%
• 收购资金大部分靠借款或发行债券筹措，并以 公司资产为担保
B S
(1 T )] 1.02[1
50% 50%
(1 40%)] 1.63
根据资本资产定价模型，计算并够后西南公司权 益资本成本为：
rs=rf+ß(rm-rf)=10%+1.63(15%-10%)=18.15%
并够后西南公司价值 1 5年现金流量的现值 5年以后现金流量的现值
15 19 21 23 25 25 （ 1 ） 1.1815 1.18152 1.18153 1.18154 1.18155 0.1815 1.18155
二、企业并购的类型
1．按并购双方的产品和产业联系，可分为 横向并购 纵向并购 混合并购
2．按并购的实现方式，可分为 现金购买式并购 承担债务式并购 吸收股份式并购 杠杆收购
3．按并购涉及目标企业的范围，分为 整体并购 部分并购
4．按并购双方是否友好协商划分，可分为 善意并购 敌意并购
三、企业并购的动机
（四）并购对每股盈余和股价的影响分析 1．并购对每股盈余的影响
并购 不并购
预期每股盈余
0 1234
时间
2.并购对股票价格的影响 并购时,必须对股票价格造成的影响事先作出估计.
五、企业并购的防御策略
1．修改公司章程 2．股份回购 3．与外部投资者签定停滞协议 4．金保护伞（金降落伞） 5．邀请白马王子相助 6．反向标购 7．毒丸策略 8．进行保护性公司重组以及焦土策略 9．通过法律手段反并购
须用西南公司权益成本折现。
由第八章介绍的公式，先求出负债为0时的ß系
数：
u
L
1 (1 T )(B /
S)
本例中，T=40%，B/S=30%/70%=3/7，ß=1.28，则：
u
L
1 (1 T )(B /
S)
1.28 1 (1 40%)(3 / 7)
1.02
再计算负债率50%时的ß系数：
L
u [1
10 12 13 15 16
息税前利润
15 20 27 32 38
利息
3
4
56
6
税前利润
12 16 22 26 32
所得税
5
6
9 10 13
净利润
7 10 13 16 19
+折旧
10 11 12 13 14
-在投入资本支出 2
2
46
8
税后净现金流量 15 19 21 23 25
上表中的增量现金流量为权益现金流量，因此必
并购后的西南公司增量现金流量（百万元）
年份
1
2
3 4 5年及以后
销售收入
105 126 151 174 191
销售成本
70 83 99 114 123
折旧
10 11 12 13 14
其他费用
1．获得并购的协同效益，求得企业发展。 （1）收入上升——营销利益、战略协同利益、
扩大市场份额；
（2）成本下降——实现规模经济效益、实现纵 向一体化效益、资源互补、淘汰无效率的 管理；
（3）合理避税——利用亏损企业免税利益、增 加负债能力获得利息免税利益、充分利用 多余资金为股东避税；
（4）降低资本成本——并购可实现规模融资， 减少发行证券费用，减少资本成本。
第十一章
企业可能因不断发展而扩充，也可能因经营不 善而缩减，甚至破产。本章将从财务角度，对企业 的并购、企业的重组、企业失败及企业清算等问题 进行讨论。
•
• 财务重组 • 破产与清算
第一节 公司并购
一、企业并购的含义
企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分 或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济 行为。 “并购”是个复合词，它是“合并”和“收购” 的统称。
2．实现多元化经营，降低经营风险，降低破产 成本；
3．避免破产清算，保护股东和债权人利益； 4．信息传递效应； 5．降低代理成本； 6．经理个人的动机 ； 7．冲破地方保护主义，进入新的地区和市场。
此外，还有许多其他的动机。
四、企业并购的财务分析
（一）目标企业的价值评估 1.帐面价值评估法 2.评估值法 3.股票Biblioteka Baidu价法 4.分拆加总法 5.市盈率法：
合并是指两个或两个以上具有独立法人地位的 企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。 合并按法人资格变更情况，可以分为吸收合并和 新设合并。
吸收合并是指一个企业吸收其他企业，同时又 保持自身的法人地位，而被吸收的企业解散，其 资产和负债全部并入继续存在的企业中去。吸收 合并也称兼并（A+B=A）。
新设合并是指由两个或两个以上的企业合并组 成一家新的企业，原有的企业在合并后均不再存 在，其一切经营活动均由新成立企业接管 (A+B=C)。
目标公司价值 =目标公司的税后利润×合适的市盈率
6.现金流量折现法：
例：东方公司正在考虑并购西南公司。东方公司 计划并购完成后，把西南公司的负债率由并购前 的30%提高到50%，假定两的所得税率均为40%， 无风险利率为10%，市场报酬率为15%，并购前西 南公司股票的ß系数为1.28。西南公司股票目前 市价为6500万元，负债市价1950万元，假设除承 担债务外，东方公司还愿意支付7800万元购买西 南公司的股票。
121.53(百万元）
121.53百万元，即1.2153亿元，就是东方公司 并购西南公司的最高出价。
并购的净现值=12153-1950-7800=2403万元， 因此，并购计划可行。
（二）并购成本分析
企业并购的成本包括： 并购完成成本 并购整合成本 并购退出成本 并购的机会成本
（三）并购的风险分析 运营风险；信息风险 ； 融资风险；反并购风险； 法律风险；体制风险。
收购是指一家企业用现金、证券购买其他企 业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。
收购的实质是取得控制权，目标公司的法人 实体地位并不因此消失。
接管指一家企业由一个股东集团控制转为由 另一家股东集团控制。欲接管其他企业的企业被
成为“投标者”。接管是一个比并购涵义更大的
概念。
并购
合并 收购
接管
委托投票权争夺 转为非上市(杠杆收购)
六、杠杆收购（LBO）
杠杆收购就是通过以公司资产做担保举借巨额债 务而实现对公司的收购。这种收购近几年在美 国很流行。收购者通常是公司的管理层。杠杆 收购具有以下特征：
• 用以收购的权益资金很少，一般只有10%—20%
• 收购资金大部分靠借款或发行债券筹措，并以 公司资产为担保
B S
(1 T )] 1.02[1
50% 50%
(1 40%)] 1.63
根据资本资产定价模型，计算并够后西南公司权 益资本成本为：
rs=rf+ß(rm-rf)=10%+1.63(15%-10%)=18.15%
并够后西南公司价值 1 5年现金流量的现值 5年以后现金流量的现值
15 19 21 23 25 25 （ 1 ） 1.1815 1.18152 1.18153 1.18154 1.18155 0.1815 1.18155
二、企业并购的类型
1．按并购双方的产品和产业联系，可分为 横向并购 纵向并购 混合并购
2．按并购的实现方式，可分为 现金购买式并购 承担债务式并购 吸收股份式并购 杠杆收购
3．按并购涉及目标企业的范围，分为 整体并购 部分并购
4．按并购双方是否友好协商划分，可分为 善意并购 敌意并购
三、企业并购的动机
（四）并购对每股盈余和股价的影响分析 1．并购对每股盈余的影响
并购 不并购
预期每股盈余
0 1234
时间
2.并购对股票价格的影响 并购时,必须对股票价格造成的影响事先作出估计.
五、企业并购的防御策略
1．修改公司章程 2．股份回购 3．与外部投资者签定停滞协议 4．金保护伞（金降落伞） 5．邀请白马王子相助 6．反向标购 7．毒丸策略 8．进行保护性公司重组以及焦土策略 9．通过法律手段反并购
须用西南公司权益成本折现。
由第八章介绍的公式，先求出负债为0时的ß系
数：
u
L
1 (1 T )(B /
S)
本例中，T=40%，B/S=30%/70%=3/7，ß=1.28，则：
u
L
1 (1 T )(B /
S)
1.28 1 (1 40%)(3 / 7)
1.02
再计算负债率50%时的ß系数：
L
u [1
10 12 13 15 16
息税前利润
15 20 27 32 38
利息
3
4
56
6
税前利润
12 16 22 26 32
所得税
5
6
9 10 13
净利润
7 10 13 16 19
+折旧
10 11 12 13 14
-在投入资本支出 2
2
46
8
税后净现金流量 15 19 21 23 25
上表中的增量现金流量为权益现金流量，因此必