租赁合同无效的代理词

租赁合同无效的代理词

篇一：租赁合同纠纷代理词

代理词

一、我方合同应属有效

1、首先，结合本案证据以及法庭调查，房屋所有权人苏桂祥将房屋出租后，对案涉房屋的占有和使用始终不闻不问，经数次转租至今均未提任何异议，可以推定其知道涉案房屋转租的事实，其应当是认可房屋转租的；

2、其次，我方承租涉案房屋作为教室使用业已超过六个月，根据最高院《城镇房屋租赁合同司法解释》第十六条的规定，我方所签定的租赁合同应当认定为有效。

二、第三人之合同，涉及我方承租部分当属无效，第三人不能藉此侵犯我方保有的租赁合同相关权利。

1就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：已经合法占有租赁房屋的；合同成立在先的。”而我方合同合法成立在先，并且连续占有使用涉案房屋半年有余，因此该第三人之合同涉及我方部分当属无效；

2、合同具有相对性，而本案合同系双务合同，结合本案被告将我方合同项下的权利义务一并转移给第三人的行

为，可推知被告系打算通过整体转租而达到“债权让与”和“债务承担”的法律效果。根据《合同法》第八十八条的规定“当事人一方必须经对方同意，才可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，而依据庭审查明情况来看，本案被告将涉案房屋转租给第三人，其始终没有跟我方协商和请求同意，因此其转租行

为当属无效，对我方不发生法律效力。被告对本案形成讼争一事，负有不可推卸的责任。

三、本案之既有事实，均未成就《合同法》所规定的“法定解除”或者“约定解除”条件，因此不应当予以解除。

1、本案合同中关于“强行终止合同”等内容的合同条款文字表述，并非“合同约定解除条件”的事实标准，而只是民事行为法律后果的双方议定，因此该条款不应作为合同解除条件成就与否的判断标准；

2、即使该条款认定为约定的合同解除条件，那么该条款所约定的合同解除条件既不明确也不具体，应当视为没有约定，因此合同解除条件并未成就。法院对此种合同约定解除应当予以必要的限制和利益衡平，以维护交易稳定，否则此类案件将层出不穷。

篇二：房屋租赁合同纠纷案代理词

代理词

尊敬的审判长、审判员：

西安XXXX有限公司与XXX、XXX房屋租赁合同纠纷一案，我们接受西安滨成商贸有限公司的委托并受陕西XX律师事务所指派，作为本案原告西安XXXX有限公司的代理人参加今天的庭审，根据本案的基本事实，结合庭审情况，依据相关法律规定，现就本案发表如下代理意见：

一、本案事实清楚、法律关系明确，二被告已明显违反合同约定，应属根本违约。

20XX年2月5日原、被告双方签订了房屋租赁合同，合同明确约定“原告承租被告位于西安市XX大道XXX号XXX 物流园的库区B1库房共计1340㎡，租期4年，从20XX年2月28日起至20XX年2月27日止，押金为5000元，第一年库房租金为20XX00元，合计金额共计206000元。合同签订之日向被告支付第一年租金，以后每年提前一个月交下一年度承包费。租期内原告违约或中途退出，所余租金不退，并按承租期租金10﹪计收违约金。遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告。被告违约退还原告剩余租金，并按承租期租金10﹪计付违约金”。合同签订后原告分别于20XX年2月9日、20XX年2月15日向被告支付了租房押金和第一年的房屋租赁款共计206000元，并于20XX年2月15日、20XX年2月28日向被告支付了房屋维修费用款

220XX元，维修工程款15000元，上述事实有XXX本人出具的四张收条为证。但在20XX年5月4日在原告所租赁

的库房仅仅使用了67天之后就被XX市国土资源局XXXX分局强制拆除了，被告并没有按照合同约定“遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告”，也未提前告知原告拆除的原因，导致租赁合同不能履行并给原告造成了巨大的经济损失，我们认为被告的行为已明显违反合同约定，违背了诚实信用原则，已属根本违约，应按照《合同法》第一百零七条和其他法律法规的规定承担违约责任。

二、二被告应按照合同约定和相关法律规定退还原告房屋租赁款、租房押金和房屋修缮款，支付原告违约金，并赔偿原告的直接经济损失。

如前所述二被告的行为已明显违反了合同约定和相关法律、法规的规定，给原告造成了巨大的经济损失，应当承担相应的法律责任。原、被告之间的《房屋租赁合同》明确约定“遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告。被告违约退还原告剩余租金，并按承租期租金10﹪计付违约金”，据此被告应按照《合同法》第一百一十四条的规定支付原告违约金20XX0元。由于被告的违约行为导致合同不能正常履行，依据《合同法》第一百零七条的规定和《房租租赁合同》的约定被告应退还原告房屋租赁款、租房押金、房屋装修款和工程款共计206205元。由于被告的违约行为导致原告不得不另行选择库房，给原告造成了巨大的直接经济损失，被告应按照《合同法》一百零七条、第一百一十三条

的规定赔偿原告的直接经济损失，原告为此另行选择库房给原告造成直接经济损失为（1100×－1340×）×（12－3）=32400元，对此被告应足额赔偿原告。

三、XX市国土资源局XXXX分局《关于依法查处清理违法违规建设的通告》已明确将原告租赁被告位于XX大道XXX 号XXX物流园B1号库房列入强制拆除范围内，由于原告在所租赁库房中存有价值上千万元的轮胎，XX市国土资源局XXXX分局才做出责令限期搬出通知，被告主张租赁库房不在拆迁范围内无事实依据，并且经过现场勘验该处库房破损已是事实，两旁道路已不通畅，水电已不能正常使用，所租赁库房处在一片废墟之中，没有任何安全可言，根本不能正常使用。

四、退一步讲，就算原、被告之间的《房屋租赁合同》无效，被告也应按照法律规定退还原告剩余房租和租房押金，并支付原告房屋装修款和工程款，赔偿原告的直接经济损失。

按照XX市国土资源局XXXX分局等相关部门《关于依法查处清理违法违规建设的通告》的规定，原告所租赁被告位于XX大道XXX号XXX物流园B1号库房极有可能是违章建筑，在政府强制拆除范围内，并最终导致租赁合同无效，但并不影响被告退还原告剩余房租、租房押金，支付原告房屋装修款和工程款，赔偿原告直接经济损失。依据《合同法》第五

十八条、《最高人民法院关于审理城镇房租租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第二款、第十四条的规定，由于被告存在过

错，事先没有告知原告租赁库房在政府拆除范围内，存在欺诈嫌疑，并最终导致房屋租赁合同的无效，理应按照法律和司法解释的规定退还原告剩余房租和租房押金共计169205元，并支付原告房屋装修款和工程款共计37000元。并依据《合同法》第五十八条的规定，由于在订立房租租赁合同过程中被告存在恶意并未尽并要的注意义务，明显存在过错，最终导致租赁合同无效并使原告遭受巨大的经济损失，应当按照法律规定承担缔约过失责任，赔偿原告的直接经济损失32400元。

以上是我们的代理意见，望合议庭酌情予以采纳。

陕西XX律师事务所

年月日

篇三：确认合同无效代理词

代理词

尊敬的审判长、人民审判员：

湖南红雨律师事务所接受第三人胡军的委托，指派我们担任其诉讼代理人。针对本案的审理，特发表如下代理意见，以供法庭参考：

一、本案争议房屋系曹小庆与刘真菊以调解书的形式协

议赠与给曹美嫦，但该赠与行为因标的物未办理房屋权属变更登记，从而赠与行为尚未完成；曹美嫦不是房屋的所有人，故她也不是本案的适格原告。

曹小庆与刘真菊在离婚协议中约定，该房屋归曹美嫦所有，该约定系赠与合同性质。依照法律的规定，对不动产的赠与应当办理登记手续，实际登记后赠与行为才履行完毕，赠与才发生法律效力。而本案中，曹小庆与刘真菊虽在离婚协议中约定该房屋归曹美嫦所有，但事实上未实际办理权属变更登记手续，因此，此次赠与行为实际未履行，该赠与没有发生法律效力。所以，曹美嫦不是本案系争议房屋的所有人，其不是适格的原告。

二、本案争议房屋实际所有登记权利人是曹小庆，第三人根据物权公示公信原则与之进行的民事活动合法有效。曹小庆与刘真菊于20XX年12月5日调解离婚，约定该房屋归曹美嫦所有。但是第三人胡军在接受曹小庆的代理委托时，从未发现该房屋归其他人所有的，在20XX年9月8日曹小庆还将该房屋抵押给了谢勇，房产部门亦办理了抵押登记。同时，在公证处曹小庆向第三人授权时，经核对房屋登记权利人也为曹小庆。因此，第三人有理由相信该房屋系曹小庆所有。同时，曹小庆与刘真虽在离婚调解书中约定是系争议房屋归曹美嫦所有但是曹小庆与刘真菊未实际办理房屋权属变更登记，因此该约定只能是其内部约定，而不能

限定第三人的权利，善意第三人根据物权的公示公信原则与房屋实际登记所有人曹小庆进行的民事行为合法有效。

三、第三人胡军的代理权是受房产登记权利人曹小庆合法授权并经过了公证处公证，该代理行为合法有效，第三人胡军不应承担任何法律责任。

20XX年9月8日，第三人胡军与房屋实际登记权利人曹小庆在长沙市蓉园公证处公证，“曹小庆将其名下位于长沙县星沙镇泉塘小区B区18栋201号房全权委托第三人办理上述房屋产权转让、交易过户等一切手续，”该公正是双方一致认可的，并在公证处当面面签，因此，第三人胡军的代理行为没有任何瑕疵，该授权是合法有效的。

四、房屋出让实际成交价为万元，其成交价完全符合当时该房屋的市场价格。

20XX年1月25日，第三人胡军通过中介公司将委托人曹小庆的房屋出卖给了杨纠，实际转让价格为万元；当时根据委托人曹小庆的同意，应中介公司的建议，为了少缴纳税费，故将在交到房产局的协议上的交易价格写为144200元。事实上，房屋交易款是万元且该款已实际交付。因此，第三人对委托人的委托事项已完全尽到了职责。

综上所述，曹美嫦不是争议房屋的所有人，故她不是本案的适格原告；第三人胡军的代理委托授权依法经过了公证，合法有效；在交易过程中第三人也没有任何过错，因此，

第三人不应当承担任何法律责任。请求法院依法驳回原告对第三人胡军的诉讼请求。

以上代理意见，请法庭予以考虑。

代理人湖南红雨律师事务所律师：李小华、刘西菁二0一四年六月三十日

篇四：租赁合同纠纷代理词

尊敬的审判长、审判员及人民陪审员：

某某诉某某解除合同纠纷一案，贵院转为普通程序审理，作为某某的代理人，除上次简易程序发表的代理意见外，现补充如下代理意见：

一、莫某不仅拒交土地青苗补偿费，亦将本案争议土地转租他人，构成根本违约。

根据我国相关法律的规定，承租人将土地转租他人之前，承租人应当取得出租人的同意。本案中，某某在没有约定及征得某某的同意的情况下，将土地转租他人，根本违背了双方之约定，构成根本违约。

二、本案《协议》第三条应当认定为“赠与条款”。

关于本案争议土地租赁费用问题，《协议》仅约定了青苗补偿费，也即某某使用土地造成了该土地农作物的收益损失，某某每年给予青苗费系对农作物收益的补偿。然，《协议》

第三条约定，该块土地被征占，某某享有60%土地补偿

权益。纵观《协议》及案件事实，某某除青苗补偿费外未给予某某任何相关土地使用款项。而，该地块被国家或其他单位征占，某某将永久丧失该地块。根据我国法律之规定，土地一旦被征占，补偿费分为三类：土地补偿款、安置补偿款及青苗费、地上附作物补偿款，征占单位给予的土地补偿费，极大部分用于失地农民的安置所用，即让失地农民有所居、有所发展。某某及某某一旦失去该块土地，理所当然应当享有上述补偿费。然，本案中，关于土地永久丧失，某某在未给予某某进行过任何补偿的情况下，享有60%的土地征占款的约定明显违背了权利义务对等的原则，且损害了某某的权益。关于《协议》第三条，某某以零付出的方式，收获土地征占款的约定，应当认定为某某对某某的无偿赠与。根据我国《合同法》的规定，无偿赠与合同，赠与物在交付之前，赠与人享有任意撤销权。本案中争议土地尚未被征占，某某亦未收到土地补偿款，因此，赠与人某某有权行使任意撤销权，将其与受赠人某某签订的《协议》第三条撤销。

三、本案某某与某某签订的《协议》，人民法院应当依职权确认为无效。

本案中某某租用协议土地并未用于农业生产，给土地造成了永久的损害，使用过后其恢复土地的成本及费用承担问题《协议》未有明确约定，因此一旦某某不予对该块土地进行复垦，在某某无力复垦的情况下，该块土地就只能丧失其

农业功能，造成我国农业用地的浪费。故此，我国《土地管理法》严格限制农用地转为建设用地，规定了严格的审批程序，且禁止浪费农用地，未取得审批手续的，均为非法用地。因此，《协议》将该块土地约定为建设用地的行为当属无效，其约定及其合同的实际履行损害了国家及本村集体的利益，因此人民法院应当依职权确认《协议》相关约定无效。由于本案《协议》所有条款均是围绕某某占用某土地“建厂房”而得以成立，故此“占地建厂”成为了所有条款的基石，“占地建厂”相关约定无效，置根于之上的其他约定当然丧失了基础，均应当认定为无效。

综上所述，代理人认为，实际履行《协议》过程中，某某的违约行为构成了根本违约，符合解除协议的要件；关于《协议》第四条的约定，某某享有任意撤销权；本案《协议》的约定及实际履行均损害了国家及集体的利益，人民法院应当依职权确认为无效。

以上代理意见，望法庭采纳！谢谢！参考资料：杭州律师/hangzhou

代理人：***

年月日

篇五：租赁合同纠纷代理词

篇一：租赁合同纠纷一审代理词--律所整理

代理词

尊敬的审判长、审判员：

天津吉贤律师事务所接受xxxxxxx的委托，指派我担任xxxxxxx与天津市xxx 投资有限公司租赁合同纠纷一案的一审代理人。现结合今天的庭审情况针对双方争议的焦点发表如下代理意见：

一、原被告签订的《天津市xxx 生活广场商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）符合法定解除的条件，该合同依法已经解除。

1、被告迟延履行合同的主要债务，经原告催告后在合理期限内仍不履行。（迟延履行合同义务）

原被告于20XX年9月20日签订了租赁合同（见证据2）。双方约定， 20XX年11月15日为商铺交场日（交场日：双方签订交付确认书、实际交付商铺日期），并于20XX年圣诞节前正式开业。而至20XX年12月31日，被告商场内外部装修工程仍未完成，无法为原告及其他商户提供入场经营的条件。经原告催告后，被告承诺延至20XX年4月15日可全面完工，为原告提供入场经营条件。但，经原告催告并给予4个多月的合理期限后，至再次约定的完工期限即20XX 年4月15日，商场内外施工场地仍凌乱不堪，没有丝毫完工迹象。以上事实可由原告于20XX年4月份拍摄的现场照片证实（详见证据17）。根据合同法第九十四条第三款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。

2、在租赁合同约定履行期限届满之前，被告明确表示不能履行主要债务，并且根据被告商场的现状表明，被告也无法履行租赁合同主要债务。（预期违约）

在20XX年12月底和20XX年4月15日前，原告曾多次找到被告，均被被告明确告知因工程未完工、招商情况不好而不能为其提供入场经营的条件，即明确表示不能履行租赁合同的主要债务，根据合同法第九十四条第二款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。

3、被告迟延履行合同债务已致使原告不能实现合同目的，符合我国合同法中规定的法定合同解除的情形。（根本违约）

原告租赁被告商铺的目的是经营袋鼠品牌专卖店并已取得特许经营授权，经营权的期限至20XX年9月21日。被告未按合同约定履行合同主要义务，多次拖延交场期，将交场日期从20XX年11月预计延长至20XX年9月，并且仍不能确保至该月能够为原告提供入场经营的条件。被告的行为已严重侵害原告的合法权益，因原告不能按期开业，已导致原告因装修商铺、租赁员工住房、办理营业执照等各项损失，现小本经营的原告已被拖累的从财力、物力和人力上都无法继续开业经营，租赁商铺开业经营袋鼠品牌的合同目的已无法实现。根据合同法第九十四条第四款的规定，符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。

4、原告主张解除合同前，已履行了合同法规定的催告义务（见证据21）。

20XX年4月10日，原告委托律师通过快递方式向被告发出履行合同催告函，按照双方合同

第83条第二款的约定，快递员签收的次日即20XX年4月11视为送达，即该履行义务催告函已经送达被告。

5、原告主张解除合同，已履行了合同法第九十六条规定的通知义务（见证据22）。

原告在20XX年4月15日，得知被告已无法按双方约定履行合同主要义务，提供入场经营的条件后，分别于20XX 年4月16日、20XX年4月22日，向被告发出解除合同通知书（详见证据11），按照双方合同约定，快递员签收的次日视为送达，即该通知已经送达被告。因为合同解除权是形成权，合同解除人只要将解除的意思表示通知对方，即产生解除合同的效果，不以对方当事人是否同意为条件。如果对方有异议，可以提请法院或仲裁裁决。所有，租赁合同自通知到达被告时已经解除。

（合同法第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。）

综上，依据合同法第九十四条中（二）、（三）、（四）

款、第九十六条的规定，原被告之间的合同已依法解除。

二、赔偿损失是合同解除后的一项法律后果。合同解除后，被告应该向原告返还收取的这种款项，应该赔偿原告各项损失。

1、根据合同法第九十七条，合同解除后，原告可以要求恢复原状。被告应向原告返还商铺租赁意向金、商铺租赁押金及装修物管费、垃圾清运费、装修保证金、临时水电费总计30105元。应向原告赔偿各项损失总计109980元。

原告基于实现租赁合同目的而向被告支付各种款项总计30105元。合同依法解除后，被告收取的各种款项应当向原告返还。

原告基于实现租赁合同目的支付了各种费用损失总计109980元，合同依法解除后，原告造成的损失可以向被告主张赔偿。从租赁合同及原告提供的证据（证据7-15、18、19、23）可知，原告已因租赁合同的解除造成实际损失总计109980元，被告应当依法赔偿，明细如下：

1、原告租赁店员宿舍的房租金损失9100元。（详见证据9、10、11、12）。

原告与被告签订租赁合同后，原告为按被告要求及时开业经营，招聘店长并为店长租赁宿舍一间，租期一年，支付6个月租金8400元，支付中介费700元，总计9100元，该损失属于原告遭受的合理的、实际的财产损失，依法应当由

被告予以赔偿。

2、办理营业执照损失330（60+270）元，交通费、快递费及利息等损失1450元；（详见证据7、8、18、19、23）。

因被告根本违约致使合同解除而使原告遭受的损失还包括办理营业执照损失330、交通费损失170元，快递费损失20元，打印被告企业基本信息费1元，被告资金占用给原告造成的利息损失

元。因与被告交涉多次往返于天津与北京之间，大量票据并未保存，仅向被告主张1450元的损失，属于合理的、实际的损失，被告应当赔偿。

（合同法第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。）篇二：房屋租赁合同纠纷代理词(修改版)

代理词

尊敬的审判长、人民陪审员：

原告xx诉被告xx租赁合同纠纷一案，xx律师事务所接受xx的委托，指派律师xx担任本案原告的诉讼代理人。接受委托后，代理人收集、查阅、研究了本案有关材料，向证人了解情况，并经过本案的开庭审理，对本案的事实、证据作了全面了解，现发表如下代理意见，请合议庭予以考虑。

一、本案原告是适格的诉讼主体。

我国《合同法》第229条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”。《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第119条第二款规定：“私有房屋在租赁期内，因买卖、赠与或者继承发生房屋产权转移的，原合同对租赁人和新房主继续有效”。

被告以“买卖不破租赁”的原则来否认原告的主体资格是错误的。所谓“买卖不破租赁”，即在租赁关系存续期间，出租人将租赁物让与他人，对租赁关系不产生任何影响，原租赁合同在买受人（新的所有人）和承租人之间继续有效，双方无须重新签订租赁合同，承租人可依据原租赁合同继续占有使用该租赁物，并按照原租赁合同向新的所有权人交纳租金、承担原

租赁合同中的义务。

原告在获得xx转让的房屋所有权（并非被告辩称的债权转让）后，当然地取得了该房屋的收益权，在本案中，原告依据《xx租赁合同》（以下简称《租赁合同》）向被告主张房屋租金，既有前述法律依据，也有被告一直以该房屋为经营地而办理工商登记的事实依据。所以，原告是适格的诉讼主体。

二、原告的诉讼请求并不存在超过诉讼时效的问题。

1、本案的客观事实表明原告的诉讼请求并未超过诉讼时效

原告自xx年取得房屋产权以来，一直委托xx到房屋催收租金，并且还通过书面的催收函催收租金，原告所提供的一系列证据已经形成一个完整的证据链条，足以证明原告一直在催收租金的事实。

2、原告针对诉讼时效的证据依法应予以采信

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条的规定：“凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证”。本案中由于证人皆是受原告的委托到房屋向被告催收过租金，了解案件真实情况，因此，他们有义务出庭作证。

3、根据司法解释的规定原告的诉讼请求并未超过诉讼时效

本案中原、被告在租赁合同中所约定的租金是一个整体债务，分xx期履行，这些义务的设定是依据同一份《租赁合同》，其义务内容的总和作为一个整体构成了权利人的权利内容，权利人依据该《租赁合同》所享有的权利也是一个整体的合同权利，其主张合同权利也是对合同整体权利的主张，所以权利人可以在该项作为整体的权利最终到期而未能实现时就该项权利提出主张。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”。所以，本案应从最后一期债务履行期限届满之日（即xx年xx月xx日）起计算诉讼时

效。原告在xx年xx月xx日向法院提起诉讼，原告的诉讼请求并未超过诉讼时效。

4、原告的诉讼请求并未超过诉讼时效有最高人民法院和地方高级人民法院的判例及指导意见佐证。

（1）最高人民法院（20XX）民二终字第147号判决书。

（2）《江苏省高级人民法院关于民商事审判适用诉讼时效制度若干问题的讨论纪要》苏高法审委[20XX]17号第四条规定：“当事人在合同中约定债务人以分期履行的方式履行债务的，诉讼时效期间自最后履行期届满的次日起计算。”

三、被告以优先购买权受到侵害为由拒付租金的辩解不成立。

首先，被告主张的优先购买权与原告主张的租金请求，属于两个不同的法律关系，理应另案处理。

其次，依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、二十四条的规定，被告以优先购买权受侵害为由并不能宣告原告的房屋买卖合同无效，更何况原告已经取得房屋的物权。因此，即使被告主张权利，也应当向房屋出让人主张，并不能以此对抗原告的诉讼请求，所以被告以优先购买权受到侵害为由拒付租金的辩解不成立。

综上，代理人认为本案事实清楚，证据确凿充分，原告诉讼请求理应得到主张，为此，希望合议庭充分考虑并采纳

上述代理意见。

xx律师事务所

律师：年月日篇三：房屋租赁合同纠纷案代理词

代理词

尊敬的审判长、审判员：

西安xxxx有限公司与xxx、xxx房屋租赁合同纠纷一案，我们接受西安滨成商贸有限公司的

委托并受陕西xx律师事务所指派，作为本案原告西安xxxx有限公司的代理人参加今天的庭审，根据本案的基本事实，结合庭审情况，依据相关法律规定，现就本案发表如下代理意见：

一、本案事实清楚、法律关系明确，二被告已明显违反合同约定，应属根本违约。

20XX年2月5日原、被告双方签订了房屋租赁合同，合同明确约定“原告承租被告位于西安市xx大道xxx号xxx 物流园的库区b1库房共计1340㎡，租期4年，从20XX年2月28日起至20XX年2月27日止，押金为5000元，第一年库房租金为20XX00元，合计金额共计206000元。合同签订之日向被告支付第一年租金，以后每年提前一个月交下一年度承包费。租期内原告违约或中途退出，所余租金不退，并按承租期租金10﹪计收违约金。遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告。被告违约退还原告剩余租金，并按承租