经济法(第三版)第二章公司法课件

第二章 公司法律制度
第一节 公司法概述
二、司法概念和性质
（一）公司法的概念 公司法是规定公司的法律地位，调整公司组织关系，规范公司
在设立、变更和终止过程中组织行为的法律规范的总称。 现行《公司法》是2019年12月28日第十二届全国我民代表大会 常务委员会第六次会议第三次修订，2019年3月1日实施。 （二）公司法的性质
主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代 表李某为监事;(2)为拓展市场， 成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合 同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时， 只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况 良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签 了名。
乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法 院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲 公司承担责任。
丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司 承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，回答下列问题： (1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定? (2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定? (3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任? 该案例相关的法律事务，通过本章相关内容的学习能够找到答案。
第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 1．股东会的性质 股东会是有限责任公司的权力机关，由全体股东组成，股东是 按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。
第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 2．股东会的职权； (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立条件 1.股立符合法定人数 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3.股东共同制定公司章程 4.有公司的名称、有符合公司章程的组织机构 5.有公司住所
第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立
（二）有限责任公司设立程序 （1）订立公司章程 （2）股东认缴出资 （3）申请设立登记
第二章 公司法
目录
第一节公司法概述 第二节 公司的对登记管理 第三节有限责任公司 第四股份有限公司 第五节公司董事、监事、高级管理人员资格、义务和责任 第六节公司债券 第七节公司财务、会计制度 第八节公司的合并、分立、增资、减资 第九节公司的解散与清算
第二章 公司法
导入案例： 甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并
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第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构
（二）董事会 1．董事会的组成 董事会是有限责任公司常设性经营决策机构和业务执行机构。 董事会成员为3—13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任 公司，可设一名执行董事，不设董事会。
第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 2．股东会的职权； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (8)对发行公司债券做出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (10)修改公司章程； (11)公司章程规定的其他职权。
第二章 公司法
第一节 公司法概述
一、公司的概念和种类
(二)公司的分类 1. 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任方式为标准，可
以将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股 份有限公司。 2. 以公司成立基础为标准，可以将公司分为：资合公司、人合 公司、资合兼人合公司 3.以公司组织关系为标准分类：母公司和子公司、总公司和分 公司
第二章 公司法
第一节 公司法概述
一、公司的概念和种类
（一）公司的概念 1．公司的概念
公司是指依法设立的，以营利为目的，具有法人资格的经济实 体。
2.特征 (1）公司是依法定条件、法定程序设立的社会组织； (2)公司具有营利性，以营利为目的； (3)公司以股东出资为基础设立； (4)公司具有法人资格，具有民事权利能力和民事行为能力， 独立承担民事责任。
公司法是组织法和行为法的结合。 （三） 公司法人财产权
公司作为企业法人， 享有法人财产权
第二章 公司法律制度
第二节 公司的登记管理
（一）概念
公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司 的设立、变更、注销加以规范、公示的法律行为。
（二）内容
1.登记机关 2.登记事项 3.登记申请
第二章 公司法律制度
第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 4．股东会会议的决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程 另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序除《公司法》 有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
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第二章 公司法律制度
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 3．股东会会议 召开股东会会议，分为定期会议和临时会议。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司 章程规定按时召开，一般每年召开一次。临时会议是在遇到特 别情况下认为需要召开而召开。代表1/10以上有表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开 监时会议的，应当召开监时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。