应收账款资产证券化(ABS)项目方案
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敬呈：中国建材
关于发行应收账款ABS融资建议书
二O一六年五月
前言
XX证券对可以就中国建材发行应收账款ABS融资提供建议深感荣幸！ 在对目前市场形势和对贵公司融资需求初步理解的基础上，我们认为：
u
自2014年12月《 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿） 》公 布以来，ABS发行规模日益扩大。 证监会大力发展ABS市场，简化审批程序、压缩审批流程。 XX证券作为历史最为悠久的证券公司之一，汇聚了优秀的投资银行专业人才，具有丰富的 国内市场融资经验，拥有与审核机关顺畅的沟通渠道，能够为贵司提供高效、一流、综合化 的投行服务，助贵司业务再上新台阶。 XX证券担任管理人和主承销商的合生创展应收账款ABS项目、融创应收账款ABS项目、融侨 应收账款ABS、天地源物业费及尾款ABS项目、新华联物业费ABS、荣盛物业费ABS、北大青 鸟潍坊园区租金ABS项目等等。 如蒙委以重任，我们定当不负所托，竭尽所能保证贵司ABS的成功发行，并力求在融资成本 最低的前提下实现最佳的融资效果。同时也期望能以此为契机，与贵公司建立长期、稳定、 深入的合作关系，为贵公司提供持续、优质的金融服务。
创设流程
5、资产服务机构根据《服务协议》的约定在每个现金流划转日将资金归集账户中 的资金划入专项计划账户，并将该现金流回款与XX集团的自有财产、XX集团持有或 管理的其他财产严格区分并分别记账。 6、监管银行根据《监管协议》负责对资金归集账户中的基础资产现金流回款进行 监管。 7、托管人依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令， 负责办理专项计划名下的相关资金往来。 8、管理人根据专项计划文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人应根据分配 指令，在分配日划出相应款项。
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中小企业私募债 非公开发行公司债 基金子公司专项资 产管理计划 信托融资 融资租赁 夹层融资
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感谢阅读！
22
五、工作进度安排
T-50
• 长城证券初步尽调，沟通确认初步融资方案，搜集齐财务报表等基础资料
T-48
• 长城证券内部发起立项流程，从产品设计、风控等角度对项目进行初步评价
T-47
• 长城证券非正式拜访交易所，询问挂牌转让意见
T-45
• 与企业/律所/评级机构/会计师事务所等签订相关服务协议
T-43
二、应收帐款ABS方案 鉴于XX公司存量应收账款的特点，保理公司拟设立循环性结构ABS基础资 产，在循环期内，到期收回的应收账款，用于继续购买符合标准的新的应 收账款，直至还本付息日。
该ABS产品，为买断性质。
交易结构
交易设立时的法律关系 交易设立时的现金流
保理债权转让
应收账款债务人
保理资金
到期清偿应付 募集资金
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银证合作产品 银证信合作产品 银基合作产品 有限合伙基金产品 银证租合作产品
企业债券 保险资金债权投资计划 保险资金股权投资计划 保险资金项目收益计划 项目收益债券 定制型资产证券化 产业及股权投资基金
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公司债券 中期票据 资产证券化 非公开发行公司债 私募中票 融资租赁 夹层融资 产业及股权投资基金
短期融资券
人民银行 累计余额不超过净资 产的40% 短期，一般一年以内 补充营运资本，不得 用于股票、期货交易 等风险性投资。 取决于企业自身的信 用和经营情况
企业债券
发改委 累计余额不超过净 资产的40% 一般5-20年
公司债券
证监会 累计余额不超过净 资产的40% 一般5-10年
期限
募集资金用途
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目录
第一章
ABS的定义、特点及流程
第二章
应收账款ABS项目方案
第三章
XX证券简介
3
资产证券化（ABS）
第一章
ABS的定义、特点及流程
一、资产证券化定义 资产证券化（ABS）是指将预计能够产生独立、可预测现金流的 资产（也称基础资产），通过一系列的结构安排和组合，对其风险及 收益要素进行分离和重组，并实施一定的信用增级，从而将该资产的 预期现金流的收益转换成可以在金融市场上出售和流通的证券的技术 和过程。 与传统证券化，也就是我们所熟悉的股票、企业债券相比，最大 区别在于后者是以整个企业的信用为基础进行融资，而前者仅是以企 业的部分资产为基础进行融资。
第二章
应收账款ABS项目方案
一、产品销售、回款流程简介
• 收到订单，签订合同：合同中约定销售条款 • 发货：与之对应出库单、验收单等单据 • 开具发票，确认应收账款
发货 付款 催缴
• 根据预售合同中约定的付款日期（即固定账期）及时督促客户 还款 • 若届时客户未按时还款，开始通过电话等形式催缴
• 若触发违约条件，及时与客户取得沟通，并同时采取律师函、 诉讼等方式追缴欠款，维护公司权益。
T-28
T-26
T-12
T-3
T-2
T
T+5
第三章
XX证券介绍
历史最悠久的证券公司之一
XX证券（以下简称“公司”）成立于1995年，是我国历史最悠久的证券公司之一，始终致力于满足各类客户复 杂的金融需求，为公司、机构客户和高端私人客户提供顾问服务、全方位的解决方案和创新产品。经过二十年 的努力，XX证券紧跟并推动中国资本市场的发展，已成长为拥有全牌照投资银行业务体系和业务覆盖全国的综 合型证券公司
增信措施
1、优先/次级分层，次级资产支持证券占比原则上不低于5%； 2、管理人与原始权益人有关购债务人逾期付款的特别安排； 3、现金流划转机制； 4、提前终止机制。
1、原始权益人(融资方)：商业保理有限公司。 2、基础资产：原始权益人对XX公司持有的应收账款进行保理形成的对债务人的权益 3、差额支付承诺人（若有）：商业保理有限公司 4、建议融资期限：不超过【 2】年 5、现金流归集频率：按半年归集 6、循环购买期：根据应收账款的平均回款期限，专项计划设定每6个月进行一次循环 购买。 7、还本付息频率：半年付息，按年还本。 8、流动性安排：资产支持证券发行结束后，优先级资产支持证券将在交易所进行挂牌、 转让；次级资产支持证券持有到期，不得挂牌、转让。
金融街 火力发电 建设拓展 水利发电
房地产 煤炭 金融
证券公司 • XX证券有限责任公司
交通 运输
保险公司 • XX保险有限责任公司 期货公司 • 期货有限责任公司 信托公司 • XX贵诚信托有限公司 租赁公司 • 租赁有限责任公司
新能源
电力工程
电 力 综 开 合 发 经 与 营
煤 炭 及 运 交 输 通
深厚的股东背景
nXX证券主要股东为XX资本服务有限公司、 XX 集团股份有限公司、 XX 投资有限公司、 XX 有限责任公司、 XX 有限公司等大型国有 企业，其中 XX 资本持股比例为 50.27% 。 XX 资本服务有限公司是XX集团金融资产的控股 平台，公司实际控制人为XX集团
XX资本旗下金融平台
XX证券
投资银行
经纪及资本中介
投研及资产管理
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股票融资 债权融资 兼并收购 结构化融资 销售及交易 股权投资
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经纪业务 融资融券 股权质押 财富管理 机构销售 固定收益
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证券研究 证券投资 创新投资 股票及固定收益产品 大宗商品 多样化资产管理
• 组建项目团队，完成尽职调查工作底稿，同步启动合同制作
T-30
• 完成合同及相关材料制作
五、工作进度安排
• 长城证券资产证券化内核委员会专家审核 • 申报材料报交易所审核 • 启动路演及询价 • 簿记建档，确定发行价格。根据簿记结果，发送缴款及配售通知书 • 认购人签署《认购协议》并开始缴款 • 缴款截止，验资，专项计划正式成立 • 基金业协会备案
财务公司 • XX财务有限责任公司 基金公司 • 基金有限责任公司 • 基金有限责任公司 投资管理 • XX景顺投资管理有限公司
科技 开发 金融服务
海外投资
银行银行 保险保险
证券证券
20
我们致力于为客户提供集成化、系统化的融资产品
银行创新性 混合产品 长期产品 （5年以上） 中期产品 （3-5年） 短期产品 （1-2年）
二、资产证券化融资方式特点
目前企业债务性直接融资主要采取短期融资券、企业债券、公司债券这等几种 方式，资产证券化是对传统融资方式的突破，与传统融资方式比较，资产证券化 在融资规模、融资期限及资金用途上具有较强的优势，详细比较见下表：
资产支持专项计划 （ABS）
主管机关 融资规模 证监会 无监管限百度文库，取决于基 础资产现金流规模 无期限限制，一般为 2-10年
无限制
用于计划投资项目， 补充营运资本，不 不得用于房地产买 得用于股票、期货 卖和股票、期货交 交易等风险性投资。 易等风险性投资。 取决于企业自身的 信用和经营情况 取决于资产评级， 优质资产融资成本 较低
融资成本
取决于资产评级，优质 资产融资成本较低
三、资产证券化业务流程
1、首先证券公司及合作的保理公司根据原始权益人（基础资产的拥有者 ）的融资需求选择其拥有的合适的基础资产。本方案中，原始权益人为商业 保理公司； 2、在协调律师事务所、会计师事务所、评级机构、评估机构等资产证券 化项目所需服务机构后，组织针对项目可行性的调查； 3、项目调查完毕并完成撰写相关材料后，向合格资产支持证券投资者进 行推介，同时在投资者完成审批后，取得交易所无异议函； 4、在项目发行成功后组织进行验资，募集资金由托管行托管，同时在基 金业协会办理相关备案手续； 5、在资产支持证券存续期内，各服务机构需对专项计划提供持续跟踪服 务。
资产支持专项计划
（XX证券作为计划管理人）
①
贸易合同，发票，形 成应收账款
③
保理债权转让 支付资金
④
募集资金 资产支持证券
②
应收账款债权人/ 收款人
应收账款保理
保理公司 （作为基础资产持有人）
优先级资产支持证券 次级资产支持证券
应收款保理资金
创设流程
1、XX证券设立“XX公司账款资产支持专项计划”，优先级份额由合格投资者认 购，次级份额由原始权益人认购。 2、原始权益人与XX公司签署《应收账款债权转让合同》，受让XX公司特定期间 内依据销售合同对债务人享有的要求其支付应付账款和其他权利。 3、管理人根据与原始权益人签订的《应收账债权转让合同》的约定，以资产支持 证券持有人交付的认购资金向原始权益人购买基础资产。 4、管理人聘请原始权益人作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限 于现金流回款的资金管理、现金流回款情况的查询和报告、购房合同的管理、资料保 管等。在专项计划存续期间内每个应收账款归集日，各项目公司应将基础资产现金流 归集至资金归集账户。
关于发行应收账款ABS融资建议书
二O一六年五月
前言
XX证券对可以就中国建材发行应收账款ABS融资提供建议深感荣幸！ 在对目前市场形势和对贵公司融资需求初步理解的基础上，我们认为：
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自2014年12月《 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿） 》公 布以来，ABS发行规模日益扩大。 证监会大力发展ABS市场，简化审批程序、压缩审批流程。 XX证券作为历史最为悠久的证券公司之一，汇聚了优秀的投资银行专业人才，具有丰富的 国内市场融资经验，拥有与审核机关顺畅的沟通渠道，能够为贵司提供高效、一流、综合化 的投行服务，助贵司业务再上新台阶。 XX证券担任管理人和主承销商的合生创展应收账款ABS项目、融创应收账款ABS项目、融侨 应收账款ABS、天地源物业费及尾款ABS项目、新华联物业费ABS、荣盛物业费ABS、北大青 鸟潍坊园区租金ABS项目等等。 如蒙委以重任，我们定当不负所托，竭尽所能保证贵司ABS的成功发行，并力求在融资成本 最低的前提下实现最佳的融资效果。同时也期望能以此为契机，与贵公司建立长期、稳定、 深入的合作关系，为贵公司提供持续、优质的金融服务。
创设流程
5、资产服务机构根据《服务协议》的约定在每个现金流划转日将资金归集账户中 的资金划入专项计划账户，并将该现金流回款与XX集团的自有财产、XX集团持有或 管理的其他财产严格区分并分别记账。 6、监管银行根据《监管协议》负责对资金归集账户中的基础资产现金流回款进行 监管。 7、托管人依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令， 负责办理专项计划名下的相关资金往来。 8、管理人根据专项计划文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人应根据分配 指令，在分配日划出相应款项。
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中小企业私募债 非公开发行公司债 基金子公司专项资 产管理计划 信托融资 融资租赁 夹层融资
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感谢阅读！
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五、工作进度安排
T-50
• 长城证券初步尽调，沟通确认初步融资方案，搜集齐财务报表等基础资料
T-48
• 长城证券内部发起立项流程，从产品设计、风控等角度对项目进行初步评价
T-47
• 长城证券非正式拜访交易所，询问挂牌转让意见
T-45
• 与企业/律所/评级机构/会计师事务所等签订相关服务协议
T-43
二、应收帐款ABS方案 鉴于XX公司存量应收账款的特点，保理公司拟设立循环性结构ABS基础资 产，在循环期内，到期收回的应收账款，用于继续购买符合标准的新的应 收账款，直至还本付息日。
该ABS产品，为买断性质。
交易结构
交易设立时的法律关系 交易设立时的现金流
保理债权转让
应收账款债务人
保理资金
到期清偿应付 募集资金
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银证合作产品 银证信合作产品 银基合作产品 有限合伙基金产品 银证租合作产品
企业债券 保险资金债权投资计划 保险资金股权投资计划 保险资金项目收益计划 项目收益债券 定制型资产证券化 产业及股权投资基金
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公司债券 中期票据 资产证券化 非公开发行公司债 私募中票 融资租赁 夹层融资 产业及股权投资基金
短期融资券
人民银行 累计余额不超过净资 产的40% 短期，一般一年以内 补充营运资本，不得 用于股票、期货交易 等风险性投资。 取决于企业自身的信 用和经营情况
企业债券
发改委 累计余额不超过净 资产的40% 一般5-20年
公司债券
证监会 累计余额不超过净 资产的40% 一般5-10年
期限
募集资金用途
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目录
第一章
ABS的定义、特点及流程
第二章
应收账款ABS项目方案
第三章
XX证券简介
3
资产证券化（ABS）
第一章
ABS的定义、特点及流程
一、资产证券化定义 资产证券化（ABS）是指将预计能够产生独立、可预测现金流的 资产（也称基础资产），通过一系列的结构安排和组合，对其风险及 收益要素进行分离和重组，并实施一定的信用增级，从而将该资产的 预期现金流的收益转换成可以在金融市场上出售和流通的证券的技术 和过程。 与传统证券化，也就是我们所熟悉的股票、企业债券相比，最大 区别在于后者是以整个企业的信用为基础进行融资，而前者仅是以企 业的部分资产为基础进行融资。
第二章
应收账款ABS项目方案
一、产品销售、回款流程简介
• 收到订单，签订合同：合同中约定销售条款 • 发货：与之对应出库单、验收单等单据 • 开具发票，确认应收账款
发货 付款 催缴
• 根据预售合同中约定的付款日期（即固定账期）及时督促客户 还款 • 若届时客户未按时还款，开始通过电话等形式催缴
• 若触发违约条件，及时与客户取得沟通，并同时采取律师函、 诉讼等方式追缴欠款，维护公司权益。
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第三章
XX证券介绍
历史最悠久的证券公司之一
XX证券（以下简称“公司”）成立于1995年，是我国历史最悠久的证券公司之一，始终致力于满足各类客户复 杂的金融需求，为公司、机构客户和高端私人客户提供顾问服务、全方位的解决方案和创新产品。经过二十年 的努力，XX证券紧跟并推动中国资本市场的发展，已成长为拥有全牌照投资银行业务体系和业务覆盖全国的综 合型证券公司
增信措施
1、优先/次级分层，次级资产支持证券占比原则上不低于5%； 2、管理人与原始权益人有关购债务人逾期付款的特别安排； 3、现金流划转机制； 4、提前终止机制。
1、原始权益人(融资方)：商业保理有限公司。 2、基础资产：原始权益人对XX公司持有的应收账款进行保理形成的对债务人的权益 3、差额支付承诺人（若有）：商业保理有限公司 4、建议融资期限：不超过【 2】年 5、现金流归集频率：按半年归集 6、循环购买期：根据应收账款的平均回款期限，专项计划设定每6个月进行一次循环 购买。 7、还本付息频率：半年付息，按年还本。 8、流动性安排：资产支持证券发行结束后，优先级资产支持证券将在交易所进行挂牌、 转让；次级资产支持证券持有到期，不得挂牌、转让。
金融街 火力发电 建设拓展 水利发电
房地产 煤炭 金融
证券公司 • XX证券有限责任公司
交通 运输
保险公司 • XX保险有限责任公司 期货公司 • 期货有限责任公司 信托公司 • XX贵诚信托有限公司 租赁公司 • 租赁有限责任公司
新能源
电力工程
电 力 综 开 合 发 经 与 营
煤 炭 及 运 交 输 通
深厚的股东背景
nXX证券主要股东为XX资本服务有限公司、 XX 集团股份有限公司、 XX 投资有限公司、 XX 有限责任公司、 XX 有限公司等大型国有 企业，其中 XX 资本持股比例为 50.27% 。 XX 资本服务有限公司是XX集团金融资产的控股 平台，公司实际控制人为XX集团
XX资本旗下金融平台
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投资银行
经纪及资本中介
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股票融资 债权融资 兼并收购 结构化融资 销售及交易 股权投资
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经纪业务 融资融券 股权质押 财富管理 机构销售 固定收益
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证券研究 证券投资 创新投资 股票及固定收益产品 大宗商品 多样化资产管理
• 组建项目团队，完成尽职调查工作底稿，同步启动合同制作
T-30
• 完成合同及相关材料制作
五、工作进度安排
• 长城证券资产证券化内核委员会专家审核 • 申报材料报交易所审核 • 启动路演及询价 • 簿记建档，确定发行价格。根据簿记结果，发送缴款及配售通知书 • 认购人签署《认购协议》并开始缴款 • 缴款截止，验资，专项计划正式成立 • 基金业协会备案
财务公司 • XX财务有限责任公司 基金公司 • 基金有限责任公司 • 基金有限责任公司 投资管理 • XX景顺投资管理有限公司
科技 开发 金融服务
海外投资
银行银行 保险保险
证券证券
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我们致力于为客户提供集成化、系统化的融资产品
银行创新性 混合产品 长期产品 （5年以上） 中期产品 （3-5年） 短期产品 （1-2年）
二、资产证券化融资方式特点
目前企业债务性直接融资主要采取短期融资券、企业债券、公司债券这等几种 方式，资产证券化是对传统融资方式的突破，与传统融资方式比较，资产证券化 在融资规模、融资期限及资金用途上具有较强的优势，详细比较见下表：
资产支持专项计划 （ABS）
主管机关 融资规模 证监会 无监管限百度文库，取决于基 础资产现金流规模 无期限限制，一般为 2-10年
无限制
用于计划投资项目， 补充营运资本，不 不得用于房地产买 得用于股票、期货 卖和股票、期货交 交易等风险性投资。 易等风险性投资。 取决于企业自身的 信用和经营情况 取决于资产评级， 优质资产融资成本 较低
融资成本
取决于资产评级，优质 资产融资成本较低
三、资产证券化业务流程
1、首先证券公司及合作的保理公司根据原始权益人（基础资产的拥有者 ）的融资需求选择其拥有的合适的基础资产。本方案中，原始权益人为商业 保理公司； 2、在协调律师事务所、会计师事务所、评级机构、评估机构等资产证券 化项目所需服务机构后，组织针对项目可行性的调查； 3、项目调查完毕并完成撰写相关材料后，向合格资产支持证券投资者进 行推介，同时在投资者完成审批后，取得交易所无异议函； 4、在项目发行成功后组织进行验资，募集资金由托管行托管，同时在基 金业协会办理相关备案手续； 5、在资产支持证券存续期内，各服务机构需对专项计划提供持续跟踪服 务。
资产支持专项计划
（XX证券作为计划管理人）
①
贸易合同，发票，形 成应收账款
③
保理债权转让 支付资金
④
募集资金 资产支持证券
②
应收账款债权人/ 收款人
应收账款保理
保理公司 （作为基础资产持有人）
优先级资产支持证券 次级资产支持证券
应收款保理资金
创设流程
1、XX证券设立“XX公司账款资产支持专项计划”，优先级份额由合格投资者认 购，次级份额由原始权益人认购。 2、原始权益人与XX公司签署《应收账款债权转让合同》，受让XX公司特定期间 内依据销售合同对债务人享有的要求其支付应付账款和其他权利。 3、管理人根据与原始权益人签订的《应收账债权转让合同》的约定，以资产支持 证券持有人交付的认购资金向原始权益人购买基础资产。 4、管理人聘请原始权益人作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限 于现金流回款的资金管理、现金流回款情况的查询和报告、购房合同的管理、资料保 管等。在专项计划存续期间内每个应收账款归集日，各项目公司应将基础资产现金流 归集至资金归集账户。