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投。
• Frostmann早期就退出竞投 • 华尔街著名投行“第一波士顿”（First Boston）作为独立竞投者，也在第
二轮竞投中退出
2020/9/13
8
并购过程：KKR竞投过程
• 竞投规则：
• 提案不能附带变卖任何RJR Nabisco公司资产的附加条件
• 提案必须付给RJR Nabisco股 东“可观的股票相关利益”
2020/9/13
4
并购动因
管理层担心公司股价被严重估低
1988年春回购公司210万股流通 股未能刺激股价上扬
新闻媒介报道：约翰逊和另外七位经理仅用 2000万美元就可以获得新公司8.5%的股份， 而当他们完成这一交易时约翰逊等人的资本 价值将上升到2亿美元 报道还指出：约翰逊的策略是在买进该公司 后，卖掉一批食品厂和商标，把其余部门私 有化。在此情况下，如果经营得法，5年内 他们的股份将上升到18.5%，资本将达到26 亿美元
日期 1988.11 1985.10 1986.07 1986.11 1987.07 1985.04 1985.04 1988.06 1984.06 1988.03 1984.03
收购公司
出价金额
借贷金额
RJR-Nabisco
20.6
18.6
Beatrice
6.2
5.8
Safeway Stores
4.1
– 接受他的报价，也没有授权管理当局对此事进行谈判 – 指定了一个不参加管理的董事所组成的委员会负责讨论他的方案，并向
社会公布了全部细节。
• 结果：整个公司从此陷入了战争的旋涡之中
2020/9/13
7
并购过程：KKR出现
• KKR在几天之内提出了一个更优惠的条件：决定以每股90美元的价格收购RJR Nabisco公司87%的股份
3.7
Owens-Illinois
3.7
3.5
Jim Walter
2.4
2.3
Storer Communication
2.4
2.2
Union Texas Petroleum
2.2
2.0
Duracell
1.8
1.5
Pace Industries
1.6
1.4
Stop & Shop
1.2
1.1
Wometco
• 不仅完成了这场被称为美国20世纪最著名的恶意收购，而公司自身也 一跃成为拥有顶级财经法律专家、专业进行杠杆收购的世界顶级公司
Biblioteka Baidu
2020/9/13
2
KKR公司(Henry Kravis, George Roberts ,Jerome
Kohlberg共同创办的投资公司)
KKR公司的收购兼并案例举要 单位：十亿美元
Gulf and Western， Inc. 的主席兼CEO
前NCR Corporation 执行委员会主席兼CEO
RJR Nabisco公司工会，赔偿和提名委员会主席；Jr. Arista Company总裁
2020/9/13
聘请法律顾问和投行进行评估、分析，提供咨询意见
6
并购过程：管理层竞投方案
2020/9/13
战役打响
10月，罗斯·约翰逊为代表 的RJR Nabisco公司管理层 向查利·休格为核心的董事 局提出管理层收购公司股权 建议
四家竞标方
1、“管理集团” 2、KKR公司、兰伯特公司、摩根士
丹利、沃塞斯顿·佩雷拉公司 3、福斯特曼·利特尔联合公司、
高盛公司 4、第一波士顿公司
5
并购过程：董事局重组并购队伍
1.0
0.9
资料来源： W.亚当斯，J.W.布鲁克：《危险的追求》第47页
2020/9/13
3
雷诺兹公司 (RJR Nabisco )
• RJR Nabisco公司的前身为RJR、 Nabisco和Standard Brands三家公 司。
• 1987年，“RJR Nabisco”的食品业 务在两次合并后得到迅猛的扩张， 除了饼干和调料外，还有糖果零食、 燕麦片、冷藏食品等，但烟草业务 的利润丰厚，仍占主营业务的58%左 右。当时，公司在纽约证券交易所 的股价在56美元上下徘徊
• 管理层的战略 – 对收购“RJR Nabisco公司”股权后的公司10年发展作了规划 – 在收购完成后计划出售“RJR Nabisco公司”的食品业务，而只保 留它的烟草业务 – 卖掉“RJR Nabisco公司”的食品资产，只保留烟草业务将消除市 场低估的不利因素，并可获得巨大的收益
• 董事会反应
• 提案必须列出融资的细节，包 括承诺协议和出价中非现金部 分的具体组成细节
• 提案必须获得公司董事局的通 过
2020/9/13
9
并购过程：KKR收购和融资操作
2020/9/13
在收购中，KKR付出的代价极小，由于公司发行了 大量垃圾债券（junk bonds）进行融资，并承诺在 未来用出售被收购公司资产的办法来偿还债务，因 此这次收购资金的规模虽然达到250亿美元，KKR 却只需要从自己钱兜里掏出区区1500万美元的现金， 余下94%的资金全靠“垃圾债券大王”迈克尔·米尔 肯发行垃圾债券
RJR Nabisco公司董事局特别委员会成员
人名
职务
查利·休格
约翰·迈克姆伯 马丁·戴维斯 威廉·安德森 阿尔伯特·巴特
勒
RJR Nabisco公司主席；Combustion Engineering， Inc. 的总裁兼CEO
RJR Nabisco公司副主席；Lasertechnics的主席； Celanese Corporation 前主席兼CEO
• 邀请摩根士丹利（Morgan Stanley）、美林等在内的投行加入其竞投队伍 • KKR公司给董事局特别委员会的信中说：“我们不打算肢解公司的业务……我
们目前的计划是保留所有的烟草生意。我们同样希望能保留大部分的食品业 务。此外，我们的财务计划不允许，我们也不打算变卖公司的任一部分。”
• 同时，KKR公司也不甘示弱地提出了对收购后RJR Nabisco公司的发展规划 • 此外，从事商业收购的另一家公司Frostmann， Little & Co.也要求参加竞
CASE ONE： KKR公司恶意收购雷诺兹公司
2020/9/13
1
案例简介
• 1988年一场恶意的杠杆收购，令盛极一时的雷诺兹·纳贝斯克(RJR Nabisco)公司元气大伤，至今仍难以复原
• KKR公司利用混战后雷诺兹·纳贝斯克股价跌至45美元的机会，以每 股109美元的不可思议的高价杠杆收购了美国名列第19位的雷诺 兹·纳贝斯克公司
• Frostmann早期就退出竞投 • 华尔街著名投行“第一波士顿”（First Boston）作为独立竞投者，也在第
二轮竞投中退出
2020/9/13
8
并购过程：KKR竞投过程
• 竞投规则：
• 提案不能附带变卖任何RJR Nabisco公司资产的附加条件
• 提案必须付给RJR Nabisco股 东“可观的股票相关利益”
2020/9/13
4
并购动因
管理层担心公司股价被严重估低
1988年春回购公司210万股流通 股未能刺激股价上扬
新闻媒介报道：约翰逊和另外七位经理仅用 2000万美元就可以获得新公司8.5%的股份， 而当他们完成这一交易时约翰逊等人的资本 价值将上升到2亿美元 报道还指出：约翰逊的策略是在买进该公司 后，卖掉一批食品厂和商标，把其余部门私 有化。在此情况下，如果经营得法，5年内 他们的股份将上升到18.5%，资本将达到26 亿美元
日期 1988.11 1985.10 1986.07 1986.11 1987.07 1985.04 1985.04 1988.06 1984.06 1988.03 1984.03
收购公司
出价金额
借贷金额
RJR-Nabisco
20.6
18.6
Beatrice
6.2
5.8
Safeway Stores
4.1
– 接受他的报价，也没有授权管理当局对此事进行谈判 – 指定了一个不参加管理的董事所组成的委员会负责讨论他的方案，并向
社会公布了全部细节。
• 结果：整个公司从此陷入了战争的旋涡之中
2020/9/13
7
并购过程：KKR出现
• KKR在几天之内提出了一个更优惠的条件：决定以每股90美元的价格收购RJR Nabisco公司87%的股份
3.7
Owens-Illinois
3.7
3.5
Jim Walter
2.4
2.3
Storer Communication
2.4
2.2
Union Texas Petroleum
2.2
2.0
Duracell
1.8
1.5
Pace Industries
1.6
1.4
Stop & Shop
1.2
1.1
Wometco
• 不仅完成了这场被称为美国20世纪最著名的恶意收购，而公司自身也 一跃成为拥有顶级财经法律专家、专业进行杠杆收购的世界顶级公司
Biblioteka Baidu
2020/9/13
2
KKR公司(Henry Kravis, George Roberts ,Jerome
Kohlberg共同创办的投资公司)
KKR公司的收购兼并案例举要 单位：十亿美元
Gulf and Western， Inc. 的主席兼CEO
前NCR Corporation 执行委员会主席兼CEO
RJR Nabisco公司工会，赔偿和提名委员会主席；Jr. Arista Company总裁
2020/9/13
聘请法律顾问和投行进行评估、分析，提供咨询意见
6
并购过程：管理层竞投方案
2020/9/13
战役打响
10月，罗斯·约翰逊为代表 的RJR Nabisco公司管理层 向查利·休格为核心的董事 局提出管理层收购公司股权 建议
四家竞标方
1、“管理集团” 2、KKR公司、兰伯特公司、摩根士
丹利、沃塞斯顿·佩雷拉公司 3、福斯特曼·利特尔联合公司、
高盛公司 4、第一波士顿公司
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并购过程：董事局重组并购队伍
1.0
0.9
资料来源： W.亚当斯，J.W.布鲁克：《危险的追求》第47页
2020/9/13
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雷诺兹公司 (RJR Nabisco )
• RJR Nabisco公司的前身为RJR、 Nabisco和Standard Brands三家公 司。
• 1987年，“RJR Nabisco”的食品业 务在两次合并后得到迅猛的扩张， 除了饼干和调料外，还有糖果零食、 燕麦片、冷藏食品等，但烟草业务 的利润丰厚，仍占主营业务的58%左 右。当时，公司在纽约证券交易所 的股价在56美元上下徘徊
• 管理层的战略 – 对收购“RJR Nabisco公司”股权后的公司10年发展作了规划 – 在收购完成后计划出售“RJR Nabisco公司”的食品业务，而只保 留它的烟草业务 – 卖掉“RJR Nabisco公司”的食品资产，只保留烟草业务将消除市 场低估的不利因素，并可获得巨大的收益
• 董事会反应
• 提案必须列出融资的细节，包 括承诺协议和出价中非现金部 分的具体组成细节
• 提案必须获得公司董事局的通 过
2020/9/13
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并购过程：KKR收购和融资操作
2020/9/13
在收购中，KKR付出的代价极小，由于公司发行了 大量垃圾债券（junk bonds）进行融资，并承诺在 未来用出售被收购公司资产的办法来偿还债务，因 此这次收购资金的规模虽然达到250亿美元，KKR 却只需要从自己钱兜里掏出区区1500万美元的现金， 余下94%的资金全靠“垃圾债券大王”迈克尔·米尔 肯发行垃圾债券
RJR Nabisco公司董事局特别委员会成员
人名
职务
查利·休格
约翰·迈克姆伯 马丁·戴维斯 威廉·安德森 阿尔伯特·巴特
勒
RJR Nabisco公司主席；Combustion Engineering， Inc. 的总裁兼CEO
RJR Nabisco公司副主席；Lasertechnics的主席； Celanese Corporation 前主席兼CEO
• 邀请摩根士丹利（Morgan Stanley）、美林等在内的投行加入其竞投队伍 • KKR公司给董事局特别委员会的信中说：“我们不打算肢解公司的业务……我
们目前的计划是保留所有的烟草生意。我们同样希望能保留大部分的食品业 务。此外，我们的财务计划不允许，我们也不打算变卖公司的任一部分。”
• 同时，KKR公司也不甘示弱地提出了对收购后RJR Nabisco公司的发展规划 • 此外，从事商业收购的另一家公司Frostmann， Little & Co.也要求参加竞
CASE ONE： KKR公司恶意收购雷诺兹公司
2020/9/13
1
案例简介
• 1988年一场恶意的杠杆收购，令盛极一时的雷诺兹·纳贝斯克(RJR Nabisco)公司元气大伤，至今仍难以复原
• KKR公司利用混战后雷诺兹·纳贝斯克股价跌至45美元的机会，以每 股109美元的不可思议的高价杠杆收购了美国名列第19位的雷诺 兹·纳贝斯克公司