深圳市怡亚通供应链股份有限公司

深圳市怡亚通供应链股份有限公司Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
二〇一四年八月
为了推动深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）业务的更快发展，进一步增强公司竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，拟募集资金净额不超过120,000万元人民币，本次发行股票数量为不超过15,000万股（含15,000万股）。

具体发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行拟募集资金净额不超过120,000万元，拟用于向深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（以下简称“深度供应链公司”）增资。

本次拟投资项目的具体情况如下：
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、增资深度供应链公司
公司本次拟使用募集资金中的120,000万元向深度供应链公司增资。

本次拟投资项目的具体情况如下：
（一）深度供应链公司基本情况
公司名称：深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2008年08月13日
住所：深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦1908
经营范围：泸州老窖系列白酒、郞酒系列、稻花香系列白酒、进口威士忌、白兰地酒、进口葡萄酒批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；供应链管理及相关信息咨询；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒具、工艺品、电器的批发及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

深度供应链公司原名为深圳市怡亚通酩酒供应链管理有限公司。

2012年11月，为了完善深度分销380平台（以下简称“380平台”）的组织架构及配合380平台的业务发展，本公司对其进行增资至10,000万元并更名。

深度供应链公司定位于本公司380平台的业务运作管理公司，具备投融资管理及平台管理职能，实现对下级子公司的扁平化管理。

截至目前，深度供应链公司共有下属控股子公司79家，管理的分支机构及业务网点100多个。

380平台业务组织架构如下：
在地域管理方面，380平台在国内除甘宁青新藏蒙琼外的24个省及直辖市设立省级管理平台，通过各省级管理平台实现该省区域内分支机构的管理。

除了省级管理平台，380平台设立4个直属事业本部，其中，快消行业事业本部负责快消行业（日化、母婴、食品和酒饮四大子行业）B to B流通供应链项目导入和运营指导；UKA事业本部负责快消行业B to C终端连锁直营+加盟连锁零售平台
建设和运营；家电行业事业本部负责家电行业B to B流通供应链纵向项目导入、横向流通商整合和行业运营指导；电子商务事业部负责深度380业务集群线上平台电商拓展和运营，协同集群线下业务和线上业务实现O to O业务联动。

在行业管理方面，380平台设立了四大行业专项管理专家团队，主要负责行业经营数据分析、市场趋势格局分析、上下游合作情况分析与改善、合作项目运营指导等。

同时还设立了战略品牌合作委员会，负责推动重点上游客户达成或深化战略合作、推动重点上游客户协同横向经销商整合、改善提升重点合作项目运营效率和全国性重大项目合作研讨和作业方案。

根据380平台业务发展的需要，深度供应链公司设立了平台管理中心、人力行政中心、财务中心、风控中心、信息中心，为业务的发展提供后勤支持。

（二）深度380业务发展情况
深度供应链是公司最近几年重点发展的业务，而深度380业务为深度供应链的核心组成部分，380平台通过整合资源，构建集物流、商流、资金流和信息流一体的供应链整合服务平台，打通流通环节上下游，为客户实现供应链管理的优化，从而帮助企业提高供应链效益，推动企业供应链创新。

本公司致力于将380平台打造为国内最大的B-to-B或B-to-B-to-C供应链服务整合平台及网络，通过取得上下游业务资源，扩大公司在快速消费品领域的市场占有率，形成全国性的B-to-B或B-to-B-to-C直供终端平台，共享消费渠道及终端资源，帮助品牌企业高效分销、快速覆盖终端网点，提高商品流通环节的效率并降低流转成本，从而整合新兴业态，建立新兴商业生态圈。

380平台提供服务的内容如下：
380平台的运作模式：通过与上游品牌客户签署相关的分销协议，公司获得产品的经销权。

公司按协定价格向供应商提货，并根据经销商、直接终端的指令和销售计划进行供货。

通过整理下游优势资源，合理布局仓储和物流，公司可及时有效地进行供货；同时通过配套结算、渠道开发维护、市场推广的服务，不断推动经销商和直接终端的销量。

上游：380平台从2009年开始启动，目前已在全国近200个城市先后落地运作，并已成功导入上游品牌客户近千家，其中宝洁、中粮、联合利华、雀巢等在内的世界500强企业品牌和细分行业前三名客户共计60多家。

2013年度，公司主要客户宝洁、中粮、联合利华、雀巢在中国大陆的业务收入分别高达约70亿美元、130亿美元、40亿美元和73亿美元，随着上游客户数量的增多和业务规模的增长，上游客户对快速分销的需求较高。

下游：截至目前，380平台服务涵盖大卖场（KA）、中型超市（BC）、药店、母婴店、批发商等在内的各种终端门店系统共计55万多个，已经实现了重点业务区域的全渠道覆盖，并为京东商城、唯品会等电商客户提供产品。

380平台：380平台目前在全国20多个省份建立了100多个实体业务网点，业务覆盖城市近200个。

公司目前通过租赁和购置的方式，在业务覆盖区域配置了近150个仓储中心，通过仓储设备、物流车辆和信息设备的配置，满足客户快速分销和管理运营的要求。

380平台2011年、2012年和2013年分别实现营业收入
18.34亿元、26.62亿元、44.67亿元，业务运作规模保持快速增长。

互联网和信息平台的建设：公司以宇商网为基础，打造B to B和B to C的电子商务平台。

宇商网目前已经实现公共平台注册、登录、下单、付款、收货、结算功能，而公司内部信息化系统包括SD及WSD系统协同提供物流管理、商务管理、财务管理的功能。

宇商网目前上线产品包括酒水饮料、母婴用品、美食广场、家居百货、厨卫用品、个护化妆六大品种。

能够支持个人消费者和企业客户在线自助零售、批发、结算收货。

380平台的商业价值主要包括：1、实现渠道扁平化，提高流通效率；2、整合营销，提升市场规模；3、实现总成本领先，提高产品竞争力；4、目标终端全覆盖，制胜终端。

通过几年的运作，380平台的商业价值愈发体现并被上下游客户、市场广泛认可。

初具规模的地域网点、优质的上游客户及广泛的下游终端渠道以及极高的商业价值，为380平台的后续业务发展奠定了良好基础。

（三）增资深度供应链公司的必要性和可行性
通过前期投入，公司已经在全国主要省市搭建起业务运作的平台，业务规模快速扩张，分销能力受到越来越多客户和供应商的认可。

而随着中国经济实力不断上升，消费市场日趋扩大，仓储和运输配送体系建立与完善日渐重要。

公司计划通过对380平台的追加投资，建设遍布全国骨干城市的物流基础设施，进一步提高380平台的运作效率和服务能力。

同时，通过信息化的持续投入，建设强大的技术支持平台，实现业务资源的实时共享和内部管理效率的高效提升，提高公司盈利能力。

本次对380平台投资，进一步补充营运资金，也是扩大业务规模，保持先发优势的要求。

1、公司需要通过加强物流基础设施建设，即仓储和配送体系建设，提高380平台的运作效率和服务能力
截至2014年6月30日，公司在业务覆盖区域租用仓库近150个，并通过基础设施的配套，确保货物的及时配送，帮助上下游及公司自身降低库存，提高运作效率。

全国性物流基础设施对于380平台的业务布局、业务开拓能力，管控效率的
提高至关重要，也是进一步完善内部营运、精细化管理、降低业务运作成本、增强管理协调硬件能力的战略决策。

在380平台业务发展前期阶段，为增加经营弹性、减少房产购置的资金占用和集中资金用于业务运营，公司采用租赁仓库和的方式运营，物流基础设施投入不足，仓储实际利用率不高。

随着业务量的增大，现有物流的配套设施和规模无法满足业务运营的需求。

公司拟通过战略性全国仓储设施布局，在国内十五大城市建立中央立体仓和分拨中心。

通过自动化分拣和存储设备对库存货位实现自动管理，提升物流管理水平、提高作业效率、降低运营成本。

通过在其他区域建设或租赁新的仓库、购置业务扩张实现的基础设施和自动化设施，提高仓储的实际利用面积，规范工作流程和电子化操作与控制，以实现最高的效率。

基础设施投入是支持业务快速增长的必要条件，不仅提高了客户和供应商快速交付、降低库存的目标，也可以充分利用已有的基础设施，提高公司自身的投资回报。

同时，在主要仓储物流中心配备必要的物流车辆，灵活调动周边各辐射网点的物流配送，提高公司业务运作效率。

2、在信息化方面，需要适应移动互联、大数据等技术趋势进行针对性的升级完善，实现业务资源的实时共享和优化配置，进一步提高公司内部管理效率及盈利能力
380平台的交易涉及大量的上游客户与下游客户，交易单据、货品数量和品类巨大，公司前期利用自有资金及前次募集资金已经对信息系统和宇商网B to B 电子商务平台进行了投入，初步建立起了业务运营的技术支持系统，能够实现业务流转的电子化监控、信息处理，为公司与广泛的客户开展交易提供便利。

但现有系统目前只能满足内部管理和业务操作流程化需要，随着互联网、物联网、云计算等技术的变革与发展以及大数据在商业中应用，公司需要在数据库系统、集中化运营管理、业务流转的可视化管控等方面增加投入，以增强业务流转的信息化水平、提升业务数据的积累和大数据服务能力。

3、380平台的运营和快速发展需要营运资金的持续投入
380平台无论在业务网点数量还是单个网点业务规模方面，都处于快速扩张
时期。

公司需要持续投入流动资金，用于新网点的建设和现有网点规模扩张。

4、通过增加投入是扩大业务规模、保持先发优势的要求
从宝洁、雀巢、达能、联合利华、惠氏等全球性消费品公司近年来的发展情况看，“扁平化”、“大客户”策略已经成为消费品销售行业的普遍共识，380平台的快速发展与壮大，也印证了这一点。

380平台运作的食品饮料、日化等行业产品销售多而分散，订单数量较小，品种繁多，运输频次高，在这样一个复杂的市场里，先发优势与规模优势尤其明显。

先发优势与规模优势可以控制区域市场主动权，能够以绝对优势压倒对手，保持并提升竞争能力。

380平台从2009年开始启动，公司目前是国内第一家在快速消费品等行业进行全国布局，并拥有多层次、多行业、多渠道的综合分销资源的B to B服务提供商，具有先发优势。

但行业竞争激烈，同时随着业务规模的快速扩大和合作客户、产品数量的快速增加，公司需要在网点铺设、仓储、物流、信息化等方面持续投入，以扩大规模，巩固先发优势，并尽快确立公司快速消费品等产品的分销领先地位。

5、整合平台的商业价值和市场竞争力被广泛认可
供应链整合平台生态圈是以生态为基础的新型商业模式，具有长远的战略价值。

平台企业是价值的整合者和主导者，是多边群体的连接者，通过整合各方资源与需求，实现供应链各环节企业和机构的共赢发展。

380平台也是这样一个整合性供应链管理平台生态圈，对于终端卖场来说，是一个可靠的低成本供应源，对于上游品牌商来说，是一个通往市场的渠道，380平台旨在为所有参与企业带来利益。

380平台通过搭建以下模块，实现供应链平台生态圈的功能与发展：通过在多个城市建立B-to-B或B-to-B-to-C供应链服务整合平台及网络，帮助客户实现面向代理商、卖场及最终用户的贯穿于整个销售过程的订单操作、物流配送、资金结算及数据信息处理等，减少上游客户搭建销售服务网络的费用支出，减少了销售渠道层次，节约代理成本，提高供货效率，大大提升产品的市场竞争力。

380平台的业务运作具有很强的客户粘性，最近几年的业务扩展已经凸显了该种业务模式的价值。

为了更好的服务上下游客户，380平台亟需进一步完
善整合平台，快速扩张市场规模和业务运作能力。

6、为380平台未来发展奠定基础
380平台自运营以来，网点数量与业务规模快速扩张。

2013年度，380整合平台项目实现营业收入44.67亿元，2014年、2015年度预计分别实现营业收入120亿元、200亿元。

公司为380平台的成功开展，设立了独立于其他业务的专门的管理系统，包括独立的财务、人力、商务、物流和风险控制等职能部门。

根据行业和项目自身特点，组建专业团队，制定管理体系。

已有网点的成功运作，无论从平台架构、人员配备、网点选择、客户选择、业务运作和风险控制等方面，都为平台的后续扩建和现有平台的发展提供了宝贵的经验。

未来几年内，公司将在现有平台基础上，进一步优化软硬件设施，实现全国网络平台在物流、仓储、信息等多方面的资源共享和优化，进一步提高现有业务的运作效率。

2013年，借助公司影响力和业务运作能力、良好的商业信用和市场声誉，380平台深入推行整合平台业务模式，吸引了一些传统区域性增值分销商的加入。

2013年，公司共完成了近60个区域性分销商的整合，公司通过模式引导、市场开拓、资金支持、行业整合、人才培训等措施，加速整合团队和业务资源与380平台的对接、融合，快速的增加了380平台的客户资源并有效提升了业务量。

同时，公司也将利用前期项目运作积累的经验，通过服务满意度提升、扩大现有客户的分销区域和产品种类、共享下游终端渠道等多种方式继续拓展上下游客户，并扩建新的业务网点。

公司近几年来积累的宝贵经验避免公司在项目后续运作中少走弯路，并尽快提高业务拓展速度和业务运作规模。

（四）资金用途和投资估算
380平台计划在全国300多个城市建设分销及分销执行平台与网络，前期已经建成网点近200个，后续计划扩充现有网点规模并新建网点；同时基于业务发展需要，需要增加购置自有物流及仓储设施，提升平台的物流、仓储配送及综合服务能力；对供应链信息系统和电子商务平台增加投入，提升业务运作效率和数据应用能力；配套流动资金投入提高新的业务区域覆盖能力和现有网点业务扩张
能力。

具体资金需求如下：
1、提升物流基础设施建设
现代物流信息技术包括如计算机技术、网络技术、信息分类编码技术、条码技术、射频识别技术、电子数据交换技术、全球定位系统（GPS）、地理信息系统（GIS）等，现代物流信息技术应用不断加速推广。

为应对业务扩张及积极应用现代物流信息技术和存储技术带来的高效运作和信息资源的及时响应，公司计划在国内业务集中的15个重点城市打造自动化中央立体仓库，在其他业务区域配置仓库管理的一般设施。

自动化立体仓库作为现代物流系统中的重要组成部分，是一种用于存放货物的多层高架仓库系统，它由立体货架、堆垛机、输送机、自动高速分拣设施、搬运设备、管理信息系统及其他外围设备构成，能按指令自动完成货物的存储和分拣作业，并能对库存货位进行自动管理，在现代化物流仓储业中发挥了重大作用。

自动化立体仓库广泛应用于各行各业的生产物流和分销物流中，具备提升物流管理水平、提高作业效率、降低货损货差、节省占地、节约人力物力和财力等诸多优点。

未来两年内，公司计划在物流基础设施的投入概算：
物流基础设施投入后将大大提升公司物流、仓储的自由配置能力，并结合公司信息系统升级综合运用射频识别、智能交通信息、现代物流信息技术等大幅度提高物流、仓储的信息技术水平和自动化处理能力。

2、信息系统和电子商务平台追加投入
380平台的交易涉及大量的上游客户与下游客户，交易单据、货品数量和品类巨大，公司前期利用自有资金及前次募集资金已经对信息系统和宇商网B to B 电子商务平台进行了投入，初步建立起了业务运维运营与维护支持系统，能够实现业务流转的电子化监控、信息处理，为公司与广泛的客户开展交易提供便利。

为进一步提升运作效率，提高订单运作能力和业务数据服务支持能力，应对业务量增加和海量数据处理需求，公司需要对信息系统和宇商网B to B电子商务平台增加投入。

380平台信息系统和电子商务系统需要增加购置服务器、数据存储设备、开发和购置专业软件，通过对海量信息数据的存储和数据分析及应用，以及开展基于信息数据的供应链融资、市场分析、市场营销等业务，帮助公司实
现良性的业务链型拓展。

本次募集资金拟购置的Oracle Exadata 是Oracle的新一代数据库云服务器，结合了大量内存和低成本磁盘，能以最低的成本实现最高的性能，因此是处理云计算中多变、不可预测负载的理想数据库平台。

借助Oracle Exadata，可通过整合降低IT成本，提高存储能力，提升所有应用的性能，以及实时做出更好的业务决策。

通过信息化仓储管理系统的建设尤其是射频识别自动化仓库信息管理系统建设，以射频识别技术作为自动化仓库管理的技术纽带，实现货物出入库管理、盘存管理、信息查询过程的自动化，提高仓库管理的自动化和智能化。

本次募集资金拟配置ibm小型机及存储设备，用以支撑全国各地仓库每小时上百万次的集中访问请求与分布式事务处理；通过移动终端投入和移动打印机完成货物的自动扫描和移动标签打印。

通过购置日本进口智能拣货车，带移动式wifi接受装置+可视化显示屏，可自动感应系统，可通过计量方式自动核算/校验数量，并可与手持设备和服务器实现实时通讯。

一个人用一台车，可以同时处理30个客户的拣货任务，拣货效率上升3倍，降低拣货误差率万分之1以下。

通过运营呼叫中心建设连接全国各种终端门店系统和商超系统，进行订单、签收和退货处理。

通过收集和运用客户资料帮助公司建立客户忠诚和提高客户价值；通过专业化的服务创造与客户之间的交流，使客户、供应商与公司能够在任何时间和地点，采用多种方式进行联络，是客户得到更加准确、及时的物流信息，提高物流配送服务的质量和公司的整体形象。

信息系统和电子商务平台投资明细：
3．业务网点新建与扩建
随着业务运作规模提升，为更好的服务客户，公司需要对部分业务量增长快的网点追加投资，新设业务网点，以更好的实现业务地域覆盖。

网点扩建及新建网点需要租赁办公场所，完善人员配置及办公设备，增加业务拓展费用投入等，未来两年内业务网点扩建投资明细如下：
4、增加业务运作的流动资金
分销行业作为资本密集型行业，充足的流动资金是分销竞争力及规模拓展的重要基础。

基于前期良好的业务拓展速度和目前的业务基础，公司预计380平台未来几年营业收入持续增加，需要流动资金的持续投入。

流动资金的测算基础为行业平均水平和公司业务的运作情况，对所需流动资金的估算采用分项详细估算法，即根据周转额与周转速度之间的关系，对新增销售收入所需的各项流动资产（包括新增的现金、应收账款以及存货等）和流动负债分别进行估算。

在合理的参数假设下，测算公司380平台未来两年需要新增流动资金409,286万元。

公司计划通过增加上游客户授信、流通金融（应收账款质押/存货抵押）、银行借款、发行公司债券、自有资金积累及本次非公开发行股票募集资金等方式筹集资金，满足380平台新增流动资金需求。

5、小计
综上，380平台未来两年总投资额为502,484.10万元，投资总体概算如下：
（五）经济评价
本次380平台追加投资完成后，公司将形成以380平台业务流转为基础，遍布全国骨干城市的自有物流基础设施、构建完成高效的现代仓储配送体系，综合运用互联网、物联网、云计算、大数据等新技术，形成业务、物流、仓储、配送、数据等相互融通、并行应用的运转体系，为公司现有业务的发展注入强力推动剂，并为供应链融资、市场分析、市场营销等新型业务的良性拓展奠定基础，在OTO 商业发展趋势中构筑优势竞争地位。

本次募集资金投资项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争能力。

本项目具有良好的盈利能力，募集资金到位实施后，预计未来三年内380平台可实现营业收入120亿元、200亿元、300亿元，实现净利润14,310.00万元、26,250.00万元、40,050.00万元。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2014年8月14日。