公司法培训 法务部 PPT课件
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• 总结:1为什么忠实勤勉义务没有监事呢?因为监事 (不是经营)主体!
• 2公司强调一个字(忠),合伙强调一个字(义)。
• 法律约束:
• 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款。(绝对禁止) 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获 得报酬的情况。(知情权)
公司的分类
• 1、以公司股东的责任形式划分(法律分类):无限责任公司(对应
普通合伙企业)、两合公司(对应有限合伙企业)、股份两合公司(我国没有 此类型)、有限责任公司、股份有限公司。
• 总结:公司法第八条 可以直接简称有限公司、股份公司(法定简称)。
• 有限公司和股份公司的区别:
• 1注册资本拆分(股份有限公司)和不拆(有限责任公司)
• 总结二:
• 1、减资影响债权人利益,程序和合并相同。
• 2、为什么没有规定公司增资的特别程序要求呢? (因为增资只会有利于)债权人利益,只需要股 东(大)会,(三分之二以上)的表决权支持。
(二)公司董事、高级管理人员的忠实义务 (不谋私利)和勤勉义务(积极作为)
• 董事、高级管理人员不得有下列行为:
•
有限责任公司:出资证明书出资比例。
• 股票是( 等额拆分注册资本的结果 )。股票国际惯例1元面额
• A注册资本= 股票总量 = 股本总额 ;股本是( 股票面额 )
Biblioteka Baidu
• B增资即 增发新股 ,减资则 回收注销股票
。
• 2出资凭证区别:出资证明书(有限责任公司)和股票(股份有限公司)。
• 3股份是股份公司的专用概念,对应有限公司的(出资额);(股权)两
资本限额;合伙没有这些要求。
• 2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权 利:告公司,告法人名义;告个人合伙,告合伙人名义;
告合伙企业(登记与否),告(企业)名义。
• 3并独立承担民事、商事责任:A股东责任有限,公司
责任独立!表现在:a股东对公司(外债)不负责;b股东对公 司(亏损)不负责;B公司和股东是双重人格,股东是股东, 公司是公司,谁也不管谁!因此,公司存在 双重征税 问题。 公司纳企业所得税,股东纳股东的税(看身份)。
• 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
• 总结:
• 1合并影响债权人利益,所以债权人有权要求提前还债或者 提供担保。
• 2债权人不在上述期限内主张权利,视为同意合并,由合并 后公司承担。
2.公司分立:
• 派生分立:A=A+B;B公司的人格派生出来(设立 登记),A的人格继续存续( 变更登记);
类公司的通用概念。
• 2、以公司之间的组织关系为标准:总公司和分公司、母公
司与子公司。总分公司的划分,是内部关系的标准,分公司有公 司之名,无公司之实;有独立的诉讼/缔约能力,但无责任能力 母子公司的划分,是外部关系的标准,子公司是完全独立的。
• 母公司和子公司的关系:母是子的股东。
• 子公司一般分为:全资(100%资本)和控股子公司(母公司最大 控股之一)!
• 母公司为子公司担保,谁决议?反之呢? 对外担保,股董决议子 对母担保,则是对内担保,股决议。母公司是子公司的股东。
二、公司法基本制度 (一)公司合并、分立和变更
• 公司合并: • 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
• 总结: • 分立对债权人没有实质性影响:分立后的公司
对原来债务不负担连带责任,是以分立前(原公 司和债权人)就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 • 公司减资的程序: • 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 • 注意:公司减资后的注册资本不得低于法定的最 低限额;公司违反程序,减资无效
公司的概念和特征
• 概念: 公司是依照法定的条件与程序设立的、以 营利为目的的社团法人。
• 例外:一人公司和国独的 社团 性不体现在投资主 体间,体现在管理监督主体中。
• 但是他俩都没有 人合 性。
• 普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
公司作为独立法人,必然具备最重要的 三独属性:
• 1独立的财产:A股东要转移出资所有权;B公司都有最低
• 吸收合并:A+B=A;B的人格消灭(注销登记);A的人格 存续(变更登记);
• 新设合并:A+B=C;A、B的人格都消灭(注销登记)。产 生新的人格C(设立登记);
• 合并的程序:
• 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
订立合同或者进行交易; (自我交易) • 5、未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 (竞业禁止); • 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有(拿回扣); • 7、擅自披露公司秘密;
• 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 (归入权)
• 1、挪用公司资金(谋私利); • 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(小金库,套取资金) • 3、违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(相对禁止) • 4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司
• 新设分立:A=B+C;A公司的人格消灭(注销登记), 产生两个或者两个以上的新人格(设立登记);
•
• 公司分立其财产作相应的分割。公司分立,应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
• 2公司强调一个字(忠),合伙强调一个字(义)。
• 法律约束:
• 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款。(绝对禁止) 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获 得报酬的情况。(知情权)
公司的分类
• 1、以公司股东的责任形式划分(法律分类):无限责任公司(对应
普通合伙企业)、两合公司(对应有限合伙企业)、股份两合公司(我国没有 此类型)、有限责任公司、股份有限公司。
• 总结:公司法第八条 可以直接简称有限公司、股份公司(法定简称)。
• 有限公司和股份公司的区别:
• 1注册资本拆分(股份有限公司)和不拆(有限责任公司)
• 总结二:
• 1、减资影响债权人利益,程序和合并相同。
• 2、为什么没有规定公司增资的特别程序要求呢? (因为增资只会有利于)债权人利益,只需要股 东(大)会,(三分之二以上)的表决权支持。
(二)公司董事、高级管理人员的忠实义务 (不谋私利)和勤勉义务(积极作为)
• 董事、高级管理人员不得有下列行为:
•
有限责任公司:出资证明书出资比例。
• 股票是( 等额拆分注册资本的结果 )。股票国际惯例1元面额
• A注册资本= 股票总量 = 股本总额 ;股本是( 股票面额 )
Biblioteka Baidu
• B增资即 增发新股 ,减资则 回收注销股票
。
• 2出资凭证区别:出资证明书(有限责任公司)和股票(股份有限公司)。
• 3股份是股份公司的专用概念,对应有限公司的(出资额);(股权)两
资本限额;合伙没有这些要求。
• 2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权 利:告公司,告法人名义;告个人合伙,告合伙人名义;
告合伙企业(登记与否),告(企业)名义。
• 3并独立承担民事、商事责任:A股东责任有限,公司
责任独立!表现在:a股东对公司(外债)不负责;b股东对公 司(亏损)不负责;B公司和股东是双重人格,股东是股东, 公司是公司,谁也不管谁!因此,公司存在 双重征税 问题。 公司纳企业所得税,股东纳股东的税(看身份)。
• 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
• 总结:
• 1合并影响债权人利益,所以债权人有权要求提前还债或者 提供担保。
• 2债权人不在上述期限内主张权利,视为同意合并,由合并 后公司承担。
2.公司分立:
• 派生分立:A=A+B;B公司的人格派生出来(设立 登记),A的人格继续存续( 变更登记);
类公司的通用概念。
• 2、以公司之间的组织关系为标准:总公司和分公司、母公
司与子公司。总分公司的划分,是内部关系的标准,分公司有公 司之名,无公司之实;有独立的诉讼/缔约能力,但无责任能力 母子公司的划分,是外部关系的标准,子公司是完全独立的。
• 母公司和子公司的关系:母是子的股东。
• 子公司一般分为:全资(100%资本)和控股子公司(母公司最大 控股之一)!
• 母公司为子公司担保,谁决议?反之呢? 对外担保,股董决议子 对母担保,则是对内担保,股决议。母公司是子公司的股东。
二、公司法基本制度 (一)公司合并、分立和变更
• 公司合并: • 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
• 总结: • 分立对债权人没有实质性影响:分立后的公司
对原来债务不负担连带责任,是以分立前(原公 司和债权人)就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 • 公司减资的程序: • 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 • 注意:公司减资后的注册资本不得低于法定的最 低限额;公司违反程序,减资无效
公司的概念和特征
• 概念: 公司是依照法定的条件与程序设立的、以 营利为目的的社团法人。
• 例外:一人公司和国独的 社团 性不体现在投资主 体间,体现在管理监督主体中。
• 但是他俩都没有 人合 性。
• 普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
公司作为独立法人,必然具备最重要的 三独属性:
• 1独立的财产:A股东要转移出资所有权;B公司都有最低
• 吸收合并:A+B=A;B的人格消灭(注销登记);A的人格 存续(变更登记);
• 新设合并:A+B=C;A、B的人格都消灭(注销登记)。产 生新的人格C(设立登记);
• 合并的程序:
• 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
订立合同或者进行交易; (自我交易) • 5、未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 (竞业禁止); • 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有(拿回扣); • 7、擅自披露公司秘密;
• 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 (归入权)
• 1、挪用公司资金(谋私利); • 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(小金库,套取资金) • 3、违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(相对禁止) • 4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司
• 新设分立:A=B+C;A公司的人格消灭(注销登记), 产生两个或者两个以上的新人格(设立登记);
•
• 公司分立其财产作相应的分割。公司分立,应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。