关于公司治理制度梳理情况的报告

关于公司治理制度梳理情况的报告

中国保险行业协会公司治理专业委员会于2015 年 1 月16 日召开了常务委员会工作会议，根据此次会议要求，专委会成立了九个研究小组，分别对公司治理各项课题分别进行深入研究。其中公司治理制度梳理研究小组由中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、太平人寿保险股份有限公司、中融人寿保险股份有限公司、中银保险有限公司、信达财产保险股份有限公司和安华农业保险股份有限公司七家单位组成，对公司治理相关法规进行系统梳理研究，并对不适应行业发展的监管规定提出修改完善的政策建议。

研究方法

研究小组于2015年4月15日召开启动会议，对于研究课题的意义、目的、方法达成了共识，共同商定了工作方案，尽可能体现意见的代表性和广泛性。从代表性方面，研究小组七家公司代表了多种股权类型公司。包括上市公司，中外合资公司、合资公司、独资公司等多种类型。从广泛性方面，各家公司通过问卷、访谈等方式，对于内部各部门进行了问卷调查和访谈，并分别邀请同业公司参与研究。

经广泛征求意见，对保险行业公司治理相关的监管制度进行了系统梳理（详见附表）。主要有以下几方面建议：

1、公司治理结构多样，需体现差异性

全国保险机构共180多家，包含保险集团和控股公司、上市公司、合资公司、独资公司等多种类型。由于治理结构多样，监管制度的制定需要充分考虑各种类型公司的不同情况，并适当体现差异化要求。比如对于独资保险公司而言，独立董事数量要求执行难度大。审议关联交易事项时，要求关联董事或股东不得参与表决，而独资保险公司不存在非关联股东，且关联董事较多，在实际操作中存在障碍。

2、三会运作实际情况复杂，执行难度大

根据研究小组向各保险公司征集的反馈情况，普遍反映董事会运作中，经常发生董事、监事辞任的情况，无法确保董事会、监事会成员维持在确定的数量，且《公司法》并未要求董事会、监事会成员数量是确定数。建议公司章程规定董事会成员数量可为区间数。

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》要求新任董事、监事需在股东大会表决通过后，高级管理人员需先签署劳动合同后申报任职资格核准。如出现保监会未核准的情况，董事或监事需经股东大会重新选举，高级管理人员需解除合同。而且保险公司董事在担任另一保险公司董事职务时，仍需要重新申报任职资格核准。各家同业公司表示上述要求给实际工作带来了较大困扰，如任职资格核准能改为提前至董事会批准之后开始，能够缩短周期，降低公司风险。

保监会监管制度规定独立董事不得同时在四家以上的企业担任独立董事，据不完全统计，中国石油、中海油、中国移动、中国电信、交通银行等数十家中资企业存在同时担任5家以上企业独立董事的情况，涵盖了工业、农业、金融、交通、地产等多个行业，部分企业还是A+H股公司，它们并未因此受到中国证监会或其他行业主管机构（银监会、国资委等）的任何处罚。由于国家政策的限制，优秀的独立董事比较稀缺，建议保监会可以放宽相关方面的要求。

3、定义和标准需要进一步明确

某些制度中相关定义比较模糊，建议予以进一步明确。例如，关联交易相关事项涉及内容复杂，《保险公司关联交易管理暂行办法》与《企业会计准则》、证券行业监管制度关于关联方的认定、关联交易类型、交易金额认定标准并不一致，在实际操作中难以把握。其中关联方为大型国有商业银行时，办理银行存款业务是否构成关联交易也需予明确。在《保险公司信息披露管理办法》中涉及的“重大赔付或者重大投资损失”、“重大诉讼或者重大仲裁事项”中，“重大”的标准难以界定。

4、报送报告和披露信息数量较多

根据研究小组汇总整理的反馈意见，向保监会报送的各类报告较多，董事会审议任务较重，普遍感觉工作量较大。每年需向保监会报送的报告涉及偿付能力、合规、反洗钱、

薪酬和绩效、公司治理、内部控制、风险管理、风险偏好、关联交易等方面的多份报告。近期下发的《关于进一步规范报送<保险公司治理报告>的通知》已取消《保险公司内部审计工作报告》、《保险公司薪酬管理报告》等报告的报送要求，合并入《保险公司治理报告》之中，减少了一定的工作量。

除了上述年度各项报告，平时仍然存在繁重的报告编制工作，例如在信息披露方面，需要披露“各分支机构营业场所和联系电话”、“经营的保险产品目录及条款”，由于相关信息更新频繁，需要频繁进行报备。在财务方面，目前需要报送2号准则解释前和2号准则解释后的两套财务类统计数据；每季度需要在规定时间内报送偿付能力报告和快报。在内控方面，《偿二代》第16号监管规则要求保险公司每季度开展自评估。

研究小组建议

随着我国保险业市场化程度的日益提高，公司治理的重要性将更加突出，国务院《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》明确要求加快建立现代保险企业制度，完善保险公司治理结构。在此背景下，对保险行业公司治理的监管要求，需要保险行业监管部门按照建立现代金融企业制度的要求，继续完善公司治理相关监管制度，推动公司治理从“形式规范”向“治理实效”的转变。保险行业监管部门以规则引导为出发点，发布了很多监管规定，但大多以“指引”或指导意见下发，强制力不足。同时随着中国保险行业的飞速

发展，部分规则条款已不适应新形势的需要。需要结合保险行业发展的实际情况，对现有的监管制度进行系统梳理，针对制度中不适应新情况的内容进行修订，增强制度的强制力，提升监管的规范化水平。

附件：公司治理监管制度梳理意见汇总表

公司治理制度梳理研究小组

2015年7月20日

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