MBO案例分析之鄂尔多斯

2009-——2012前十大股东

2009——2012资产负债表

2009——2012利润表

现金流量表
四、案例点评

（一）分阶段购买 鄂尔多斯的管理层收购全过程具有很强的分阶段购 买的特征。 1999年持股会购买32.5%的集团股权，2001年增资扩 股24.5% 达到57% ， 2002 年购买剩余的国有股达到全资控 股，后为符合公司法的要求，出售了1%的股权。
MBO案例分析之鄂尔多斯
主讲人：梁城城
相关知识回顾（1）

经济学上，MBO，management buy-outs,即管理者收购，是现代企 业转变所有权结构的一种常用方法，通过管理者回购企业股份，从 而实现企业经营者和所有者的统一。 内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有 者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红 帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复 民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障 碍：三是帮助国有资本从竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束 企业经营者的管理，减少代理成本。

百度文库
第三次出资5.12亿元 （1.12+4 全面接手）
鄂尔多斯MBO示意图（1）
鄂尔多斯MBO示意图（2）
东民资产并入 集团,东民成为 集团控股股东 鄂尔多斯集团 东胜东民公司 57% 鄂尔多斯集团 43.8% 02 年 10 月 18 日, 鄂尔多斯所持股 份国有股转让给 东民 , 东民成 为 直接股东

（四）9亿出资与32亿净资产 业内人士分析，鄂尔多斯集团的管理层收购，王林 祥带领他的员工只耗费 9.45 亿现金，便得到了拥有32亿 净资产的整个鄂尔多斯集团。而以王林祥为核心的大约 150人的团队则将获得 30% 的集团控股权，王林祥 本人则 大约获得10%集团股份，对应净资产达3.2亿。

鄂尔多斯（600295 ）
鄂尔多斯（600295 ）
杨志远等五名管理人员
东胜东民公司
鄂尔多斯 600295

收购后的情形
7.00 6.00
每股净资 产逐年大 幅上升
5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 0.00 1998 1999 2000 2001 2002

鄂尔多斯股份（600295） 月K线图

四、 1999年6月鄂尔多斯集团成立第二个职工持股会， 专门用来受让32.5%的国有股权。持股会以2.83亿元购买 5亿净资产（集团净资产16亿元）。150人的管理层在持 股会中占30%的股份。 五、 2001年6月东民羊绒实业公司成立，取代职工持股 会。公司无位股东均为鄂尔多斯集团高管人员。成立后 东民公司对集团公司增资 1.5亿，占57%的股份（增持了 24.5%的股份）。按当年净资产计，东民获7.35亿净资产 。 六、 2002年上半年，东民公司以5.3亿元将集团公司全 部买断。实际须支付4亿元，另1.12亿元为员工身份买断 的身份置换补偿金由国资局支付。
讨论

1、鄂尔多斯MBO融资计划与资金偿还计划的设计与实施 2、从合规合法与企业长远发展两个方面对鄂尔多斯 MBO 展开分析。 3、阐述鄂尔多斯MBO对上市企业未来发展带来的影响。



三、 1996年鄂尔多斯成立由一万名员工组成的职工持股 会，其注册资本源于王林祥多年按 50% 扣下的员工奖金 8000多万元。职工持股会后改组为鄂尔多斯羊绒实业发 展有限公司。其中集团公司参股8%，持股会控股80%；而 在持股会中按二八定律分配股权： 20%的管理层持有80% 的股份，80%的员工持有20%的股份。职工持股会的资金 都集中投入到主业收入高的项目中，保证持股会每年分 红平均15%左右。同时持股会由职工独立运营参控股企业 20多家，总资产10多亿。



MBO的操作主要有以下几种模式：1．经营层收购股东的公司2．经营 层收购母公司下属的子公司 3 ．经营层收购母公司下属的业务部门 4．经营层收购母公司
相关背景

鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“鄂尔多 斯”，股票代码600295 ）是于1995 年10 月15 日，以鄂尔 多斯羊绒衫厂为发起人（国有企业资产折成国家股22600 万股，并委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司作 为国有资产经营管理主体 经营管理），采取募集设立方 式向境外投资者发行人民币特种股票（ B 股， 900936 ） 11000 万股而创立的中外合资股份有限公司。2001 年4 月 增发A股8000万股并在上海证券交易所正式挂牌上市，发 行后公司总股本增加至51600万股。至公司的控股母公司 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司改制时，公司总股本 为51600 万股，总资产为 47.5亿人民币，净资产为 29.38 亿人民币，公司员工达13362人。公司主要从事羊绒制品 的生产和销售。

（二）充分利用政策空间 鄂尔多斯的管理层收购全过程，无论从持股主体， 还是资金安排，都充分利用了政策空间，如最初的虚拟 股票分红权计划、到后来的职工持股会，以及后来资金 安排中利用 职工身份补偿金 进行对冲等，都符合当时的 政策形势，有理有据。

（三）预先存钱，前置工作做得好 由于企业领导人长期规划，未雨绸缪，使得鄂尔多斯 的管理层和员工能够分享企业的经济利益。历次收购资 金有很大一部分来自公基金积累、虚拟股票奖励等，使 得全部资金中借贷资本的比例相对较小，降低了操作的 实施风险以及收购成功以后的现金流风险。
（五）对外投资与股权接管问题 在东民公司的操作中，有一点是值得存异疑的。 (a)根据当时的公司法，一般公司对外投资额不得超过公 司净资产的50%，而东民公司并不是国务院特别限定的投 资性公司，其净资产不过4.3亿（与注册资本相同），其 对外投资额却高达8.3亿，因而从这一点来看，是违反了 当时《公司法》的规定的。(b)还有一点就是东民公司是 如何“接管”职工持股会对集团的权益，社会法人如何 向公司法人转让权益，这一点在鄂尔多斯对外公开的材 料中并没有透露。

相关知识回顾（2）

优点：第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制， 使持股方案能顺利实施；第二，管理层和其他员工自己出资认购公 司股份，既能保证激励，又能保证约束；第三，转让的法人股，相 对成本较低；第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资 产，容易获得国资管理部门的许可。 缺点：通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑；国 企实行MBO，若监管不利会使国有资产流失。 成功实施 MBO 的企业具有如下特征： 1 、竞争性行业 2 、大股东支持 3、管理层对企业发展做出贡献4、经营现金流稳定


收购资金来源（三部曲）

第 一 次 出 资 2.82 亿 元 （ 受 让 32.5% ） 90%为1983年以来工资节余等,10%为职工自有资金 第二次集团增资扩股 1.5亿的增资额 （增持24.5%） 职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职 工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实 股和虚拟分红权）偿付。
MBO案例分析

一、 鄂尔多斯原为国有独资企业，其前身伊克昭盟羊绒 衫厂投产于1981年。1983年王林祥出任厂长后，企业进 入快速发展轨道。到2002年6月，鄂尔多斯已发展为净资 产32亿、成员企业50余家的大型控股集团公司。 二、 1995年王林祥推出虚拟股票分红计划。 虚拟股份 分为基本股、岗位股、机动股并实施配股。虚拟股票年 均分红比例为10%。