企业首次公开发行股票的基本条件

1、最近三年连续盈利，且平均净资产收益率 不低于10%；能源、原材料、基础设施类公司 可略低，但不低于7%；
2、债券发行后，资产负债率不高于70%；
3、发行前累计债券余额不超过公司净资产的 40%，发行后不超过净资产的80%；
4、债券发行额不低于1亿元；
5、债券利率不超过银行同期存款利率水平。
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除无须进行尽职调查外，其他工作内容 同增发和配股。
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在上市公司发行可转债情况下：
1、不少于最近三年的简要利润表、不少于最近
三年末的简要资产负债表及不少于最近一年的 简要现金流量表；
2、盈利预测数据（如有）；
3、少于最近三年经审计的主要财务指标；
4、发行人应重点说明本次发行可转换公司债 券后公司资产负债结构的变化；
5、会计师事务所曾对发行人近三年财务报告
出具非标准无保留意见审计报告的，注册会计
师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见
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发行上市阶段
通过证监会审核后，实施发行承销方案
发行上市后阶段
对发行企业进行回访，跟踪企业募集资金的用 途和效益
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改制辅导阶段
总体来说会计师在改制的过程中从事验资、审 计、测算有关财务数据，在辅导过程中，因有 的国有企业实行的是非国有公司会计制度，这 方面会计师可帮助企业按照会计制度，建立内 控机制、规范会计行为。
6、会计师出具的盈利预测审核报告（如有） ；
7、注册会计师关于报告期内非标准无保留意 见审计报告的补充意见（如有）；
8、最近三年及最近一期的财务报告及其审计 报告；
9、本次发行可转债募集资金运用的可行性分析 报告（可能需要会计师、券商和发行人共同制 定）；
10、按证监会要求出具的其他报告或说明。
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向证监会上报申报材料阶段：
1、应提供财务报表的编制基准、合并报表范围 及变化情况，说明发行人计算经营业绩特别是 连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来 源。
2、应扼要披露报告期利润形成的有关情况，包 括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因 ，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经 常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税 率及享受的主要财政税收优惠政策等。
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4、重大资产重组的发行人提供的模拟财务报 告及其审计报告、重组进入发行人相关资产经 审计的财务报表及附注；
5、注册会计师关于非标准无保留意见审计报 告的补充意见（如有）；
6、本次配股/增发募集资金运用的可行性分析 报告（可能需要会计师、券商和发行人共同制 定）；
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7、应披露经审计财务报告期间的下列各项财 务指标：
流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存 货周转率、无形资产（土地使用权除外）占总 （净）资产的比例、资产负债率、每股净资产 、研究与开发费用占主营业务收入比例、每股 经营活动的现金流量，发行前后的每股收益和 净资产收益率。
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上市公司发行可转债的禁止行为
1、公司最近三年的现金分红状况； 2、近三年平均可分配利润是否足以支付可转 债一年的利息；
3、主营业务是否突出； 4、法人治理结构是否完善； 5、发行人是否独立运营； 6、最近三年信息披露是否符合有关规定； 7、最近一年内重大资产重组、增减资行为；
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3、应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类 别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要 对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股 权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权 比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值 为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后 的余额。
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增发或配股的禁止行为
1、最近三年内有重大违法、违规行为；
2、擅自改变招股说明书所列募集资金用途而未做纠正 ，或者未经股东大会批准；
3、公司最近三年财务会计文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；
4、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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改制重组阶段
与企业签署财务顾问协议，建立工作底稿，完 成对企业的尽职调查，根据企业的战略规划、 行业的发展方向等，在《公司法》、《证券法 》及中国证监会有关企业改制重组上市的规定 内，协调企业和中介机构进行改制重组工作， 对企业进行改制。改制主要有两种方式一为发 起设立二为整体变更。《公司法》中规定的募 集设立方式目前已较少被采用。
11、发行人编制的盈利预测报告及注册会计师
的盈利预测审核报告（如有）。（应扼要披露
盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基
本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背
景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重
大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政
策或非经常性收支项目的，应加以分析说明）
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17、按证监会要求出具的其他报告或说明。
见附1：企业股票首发时的财务报告审查要点
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增发的条件
1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收 益率不低于6%，且预测本次发行完成当年不 低于6%； 2、如果低于6%，则需做经营能力和发展前景 分析报告、完成当年加权平均净资产收益率的 分析论证和管理层关于公司财务以及经营成果 的讨论分析。
5、存在为股东和其附属公司或个人债务提供担保的行 为
6、证监会认定的其他行为
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1、尽职调查阶段：建立工作底稿，完成尽职 调查，协调企业和中介机构制定再融资方案；
2、材料制作及内核阶段：协调企业和中介机 构制作申报材料，通过券商内核；
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配股的条件
1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收 益率不低于6%（按照孰低原则计算）； 2、一次配股量，原则上不超过前次发行并募 足股份后股本总额的30%，若控股股东全额认 购，则不受限制； 3、此次配股距前次发行时间间隔不少于一个 会计年度。
五、在核准制下，从财务会计角度看招股书采用新披 露准则的特点
六、从券商的角度看CPA在与券商协作中存在哪些问题 What is 城市轨道交通 urban rail transport
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1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 2、公司在最近三年内连续盈利、并可向股东支付股利 ； 3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 4、公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 5、《公司法》和《证券法》的其他规定。
3、材料申报阶段：向证监会申报发行材料，
并根据反馈意见协调企业和中介机构修改申报 材料；
4、发行上市阶段：通过证监会审核后，实施 发行承销方案；
5、发行上市后阶段：对发行企业进行回访， 跟踪企业募集资金的用途和效益。
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4、应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产 的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近 一年末的摊余价值及剩余摊销年限。（对于单项价值 在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以 评估值作为入帐依据的，应披露评估机构、评估方法 ）。
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10、注册会计师关于发行人内部控制制度的评 价报告；
11、会计师事务所关于前次募集资金使用情况 的专项报告；
12、按证监会要求出具的其他报告或说明。
见附2：上市企业进行再融资时的财务报告审查要点（可转债比照 以下内容做适当修改）
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。
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12、最近三年原企业或股份公司的原始 财务报告
13、原始财务报告与申报财务报告的差 异比较表
14、注册会计师对差异情况出具的意见
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15、历次验资和资产评估的报告
16、发行境内上市外资股、在香港和境外上市 外资股的，因在境内外披露的财务会计资料所 采用的会计准则不同，导致境内外披露的报告 期末净资产及报告期净利润存在差异的，应披 露财务报表差异调节表。
8、在设立时以及在报告期内进行资产评估并 据以进行帐务调整的，发行人应扼要披露上述 资产评估所履行的程序和采用的评估方法。
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9、应扼要披露历次验资报告，简要说明每次 资本变动与资金到位情况。
10、审计报告及财务报告全文（ 包括要求的 财务报表附注）；
7、发行人拟收购资产（包括权益）的财务报 告（如有）、资产评估报告和/或审计报告（涉 及发行人收购资产）；
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8、 发行人最近三年及最近一期的财务报告及 其审计报告
9、重大资产重组的发行人购入资产的原始财 务报告及其审计报告；
1、以合并财务报表的数据为基础，披露最近 三年的下列财务指标的计算公式和数据：流 动比率、速动比率、资产负债率（以母公司 的报表为基础）、应收帐款周转率、存货周 转率、净资产收益率、每股净利润、每股经 营活动的现金流量、每股净现金流量；
2、不同会计准则财务报表差异调节表（如适 用）；
3、盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全 文（如有）；
企业首次公开发行股票 的基本条件
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一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的 工作内容
二、上市公司增发或配股的条件、券商和会计师的工 作内容
三、上市公司发行可转债的条件、券商和会计师的工 作内容
四、核准制下会计师事物所所承担的责任
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核准制，就是以强制性信息披露为核心 ，在明确监管和披露法规、标准、规则 的前提下，各参与主体做到
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5、应扼要披露报告期经营活动产生的现金流 量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生 的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重 大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的 现金流量净额为负数或发生重大异常变化的， 应披露原因。
6、在报告期内发生重大资产置换、重大购销 价格变化等情况的，应披露备考的财务会计信 息。
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辅导阶段
辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好 的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力 ；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面 理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运 作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚 信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本 条件。
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材料制作及内核阶段
协调企业和中介机构制作申报材料、通过证券 公司内核
材料申报阶段
向证监会申报发行材料，并根据反馈意见协调 企业和中介机构修改申报材料
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