基于利益相关者的公司治理分析

基于利益相关者的公司治理分析

摘要：公司治理模式主要有股东模式和相关利益者模式。随着传统的“股东至上”的公司治理模式的缺陷日益突出，“利益相关者”公司治理的模式受到越多越多的青睐。利益相关者参与公司治理具有重要的现实意义，为此，本文首先对利益相关者进行界定及提炼其理论产生基础，然后就其治理模式进行评价，最后提出对我国公司治理的启示。

关键字：利益相关者公司治理

公司治理作为一组规范公司相关利益主体在公司所有权、控制权和剩余索取权方面的责、权、利的制度安排，涵盖了包括股东、董事会、经理层以及其他利害相关者之间的一整套关系，是现代公司中最重要的制度架构，其诞生是公司规模与形态发展的必然结果。随着现代公司股权结构日益分散和多元，所有与经营两权分离的状况日益深化，由此引发股东与经理人之间的委托代理问题，而公司治理作为安排公司权力体系的架构，提供的主要解决方案是建立一套针对经营层的监督机制和激励机制。

自20世纪60年代以后，经济社会的进一步发展，尤其是在知识经济、网络经济的状况下，人们普遍认为公司治理不应只对股东负责，公司之所以能长期存在与发展，不仅源于股东提供的资金，还基于其他利益相关者之间的合作，如员工、政府、社区、行业协会、消费者、供应商等，它们都或多或少为公司生存发展提供了不可或缺的资源，其权益的保障理应在公司治理体系中得到体现，由此推动了利益相关者治理理念的产生。尤其20世纪70年代以后，全球开始关注公司的社会责任，过去那种认为公司只是生产产品和劳务的工具的传统观点受到了普遍的批评，人们开始意识到公司不仅仅要承担经济责任,还要承担法律、环境保护、道德和慈善等方面的社会责任。

一、利益相关者的概念界定和分类

“利益相关者”(stakeholders)最初是经济学的概念，后来逐渐扩展到其他领域，20世纪80年代后开始影响公司管理方式及公司治理模式的选择。1963年，斯坦福研究院的一些学者受到启发，首次提出了利益相关者的概念。自利益相关者的概念诞生之后，不同的学者给予利益相关者不同的表述，其中最具代表性的是美国经济学家弗里曼给出的广义的利益相关者定义，该定义不仅把影响公司目标的个人和群体视为利益相关者，同时也把被公司在实现其目标过程中采取的行动所影响的个人和群体看作利益相关者，大大扩展了利益相关者的内涵。然而，弗里曼笼统地将所有利益相关者放在同一层面进行整体研究，如利益相关者仅仅局限于“人”。美国管理学家威勒就认为，非社会性的个体与群体也是公司的利益相关者，比如恶化的或改善的自然环境。卡拉克森则认为，利益相关者以及在公司中投入了一些实物资本、人力资本、财务资本或一些有价值的东西，并由此而承担了某些形式的风险。

目前利益相关者的界定还存在争议，但也已经达成了一定范围内的共识，即公司不仅是一个由资本所有者组成的联合体，本质上是为物质资本所有者、人力资本所有者等利益相关者之间的契约关系充当联接点；公司不应仅作为谋求股东利润最大化的工具，而应视为最大限度顾及和实现包括股东在内的所有利益相关

者利益的组织体系或制度安排；公司的权力来源于公司所有利益相关者的委托，而非之根植于股东的授予；公司的管理者应对公司所有利益相关者负责，而不限于惟对股东负责。

基于不同的概念界定，也造成不同的分类标准，对利益相关者的划分范围也不同，可归为三类：（1）最宽泛的分类，即凡是能影响公司活动或被公司活动所影响的人或团体都是利益相关者。股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关的社会组织和社会团体、周边的社会成员等等，全都归入此范畴。（2）较宽泛的分类，即凡是与公司有直接关系的人或团体都是利益相关者。该定义排除了政府部门、社会组织及社会团体、社会成员等。（3）最狭窄的定义，即只有在公司中下了“赌注”的人或团体才是利益相关者，这等于是只有在公司中投入了专用性资产的人或团体才是利益相关者。这些分类方法从不同侧面认识到公司的周围环绕着一些有利害关系的个人和群体，但没有一个定义为学术界所公认。

本文中认为应将利益相关者划分为两类：一类是对公司的生存和发展起明显作用的，称之为“显性的”利益相关者，包括：股东、经理层（由首席执行官领导）、董事会、雇员；另一类是对公司的生存和发展起潜在作用的，称之为“潜在的”利益相关者，包括：债权人、供应商、顾客、社区和政府等与公司有利害关系的集团。其中，只有显性的利益相关者才是公司治理的主体，显性的利益相关者拥有公司的控制权，利益相关者利益下的相关者共同享有公司的所有权，并拥有除了控制权以外的所有权分享模式。

二、利益相关者的理论基础

（一）契约理论

根据科斯的“公司契约理论”，公司是“生产要素的交易，确切的说是劳动与资本的长期权威性的契约关系”。利益相关者理论认为，从“公司是一组契约”这一基本论断出发，可以把公司理解为“所有相关利益者之间的一系列多边契约”，契约的主体当然也包括管理者、雇员、所有者、供应商、客户及社区等多方参与者。每一个契约参与者实际上都向公司提供了个人的资源，为了保证契约的公正和公平，契约各方都应该有平等谈判的权利，以确保所有当事人的利益至少都能被照顾到，这是因为契约理论本质上就要求对不同相关利益者都要给予应有的“照顾”。

随着社会的进步，人们要求公司不仅仅是社会物质财富的创造者，公司还被期望承担环境保护、推动公益事业发展等社会责任。依据社会契约理论，公司是参与缔结社会契约的一方，有义务履行符合公众期望的公司社会责任。公司的社会属性要求公司作为社会成员，要求符合公司伦理,并且要求关注广泛的利益相关者的利益。利益相关者的公司治理模，适应了公司的社会角色的要求，它是与社会本位相协调的公司治理模式。

（二）产权理论

产权是一切经济制度的基石，从经济学角度来分析，产权是指由人们对物的使用所引起的相互认可的行为关系，用来界定人们在经济活动中如何受益，如何受损，以及他们之间如何进行补偿的规则。利益相关者理论认为，主流公司理论对产权的理解过于狭隘，在谈论到像公司的权利和义务这样复杂的问题时，应该趋向于建立一个多元“个体判断”的产权理论。按照“风险承担者应获得风险控制权”的逻辑，那些向公司提供了专用性投资并承担着公司经营风险的利益相关者，都应该分享公司的控制权和剩余索取权。任何有利于公司财富增长的投资