第三章-公司法
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我国的公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、 县(市)三级管辖制度。 • 登记事项:P86 • (二)公司设立登记的程序 • 设立登记是将公司的主要事项依法呈报公司登记 机关审核,并依法领取《企业法人营业执照》的行 为。
(二)公司设立登记的程序
• 1.办理设立登记必须先申请名称预先核准。
• 企业名称应当由行政区划、字号、行业、 组织形式依次组成。
以用能以货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 （如股权、债权、矿业权等）。
3．股东共同制定章程
• 公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。有 限责任公司的章程由股东共同制定,所有股东应当 在公司章程上签名、盖章。
• 公司章程包括两方面的内容:(1)法定内容。A.公司 名称和住所；B.公司经营范围；C.公司注册资本； D.股东的姓名或者名称；E.股东的出资方式、出资 额和出资时间；F.公司的机构及其产生办法、职权 、议事规则；G.公司法定代表人；H.股东会会议认 为需要规定的其他事项。
• 问:法院应如何判决？为什么？
二、公司法的概念和特征
• (一)公司法的概念 • 公司法是调整公司的设立、组织与活动、解散、
清算及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 • 广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与
活动的各种法律、法规和规章的总称。 • 狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动
21世纪高等院校公共课精品教材
经济法
第三章 公司法
学习目标:
本章讨论的主要问题
• 1。公司、企业与法人。 • 2。公司与公司法。
• 3。有限责任公司有那些规定？ • 4。股份有限公司有那些规定？ • 5。股份、公司债券如何发行和转让？ • 6。公司需要什么样的财务会计制度？ • 7。公司可否合并、分立？
• (一)有限责任公司的设立条件 • 1．股东符合法定人数。 • 2．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
• 1）公司资本出资制度
• 2）公司资本的原则 • 3）我国公司法关于有限责任公司注册资本的规定 • 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股
东认缴的出资额。 • 4）出资方式 • 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资；也可
• [问]林某能否要求公司清偿债权？
2．股份有限公司
• 指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集 资本,股东以其所认购股份对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
• 特征:
• （1）股东责任的有限性。
• （2）公司组织的资合性。 • （3）公司运营的公开性。 • （4）公司资本的股份性。 • （5）所有权与经营权的分离性。
• 2.申请设立登记 • 依法设立的公司,由公司登记机关发给《企
业法人营业执照》。公司营业执照签发日 期为公司成立日期。
• 3.分公司登记 • 分公司的登记事项包括:名称、营业场所、
负责人、经营范围。
• (三)变更登记
• 1.公司的名称、住所、法定代表人、股东、注册 资本、实收资本、经营范围、公司的概念和种类
• (一)公司的演变与发展 • (二)公司的概念及特征 • 在我国,公司是指股东依照公司法设立的，股东以
其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司具有如下特征: • 1.公司必须依法设立。 • 2.公司必须以营利为目的。 • 3.公司是具有独立法人资格的经济组织。 • 4.公司是以股东投资为基础设立的经济组织。
• 2.公司因合并或分立而存续时。
• (四)注销登记
• 公司终止时,公司清算组织应当自公司清算结束之 日起30日内依法向原办理设立登记的工商行政管 理机关办理注销登记。
• 注销登记是公司终止的法律标志。
• 吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公 告由公司登记机关发布
第二节 有限责任公司
• 一、有限责任公司的设立
的单个法律。 • (二)公司法的特征 • 1．公司法是一种组织法。 • 2．公司法是一种行为法。 • 3．公司法是一种强制性规范较多的法律。 • 4．公司法是具有较强国际性的法律。
三、公司的设立登记
• 登记是国家为赋予公司法人资格而进行的一种行 政行为。
• (一)登记的管辖及登记事项 • 国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。
(三)公司的种类
• 1．有限责任公司 • 指股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其
全部资产对公司的债务承担责任的公司组织形式。 • 特征:
• （1）股东责任的有限性。 • （2）人资两合性。 • （3）组织运营的封闭性。 • （4）组织机构设置的灵活性。 • （5）设立程序的简便性。
案例
• 林某是一个个体商人,他与陈某和黄某一起发起成 立了一家兄弟贸易有限公司，并由该公司买下了 林某所有的个体商业。公司并没有向林某支付现 款，而是给付其股份和债权。林某几乎拥有了公 司的全部股份，陈某和黄某只拥有8股。由于经营 不善，公司最终解散。在清算时，林某声称自己 是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司 的钱。林某的主张遭到了公司其他债权人的反对， 他们认为，既然公司成立后的业务与以前完全一 样，而且林某几乎拥有公司的全部股份，那么兄 弟公司就是林某的私人企业，林某就是公司。所 以，林某和公司之间不存在债权债务，只能由其 他债务人共同分配公司财产，以清偿债务。为此 双方发生了纠纷，并诉至法院。
3．无限责任公司。 4．两合公司。
• 案例:某百货股份有限公司(简称甲公司)是2008年 1月6日经某市政府报经省政府批准的股份有限公 司。2008年3月,甲公司从某机械厂(简称乙厂)购 得一批钢精锅，共计价款10万元，双方约定2008 年的3月30日前用托收承付的方式支付。当乙厂把 货物运到甲公司以后，按约定的期限要求甲公司 付款时，发现甲公司经营几个月以来，因管理不 善，亏损严重，外债较多，已无力偿还货款，而 甲公司的几个股东均为当地有名的企业，经营状 况良好。于是，乙厂将甲公司的股东之一，某房 地产开发公司告上法庭，要求房地产公司偿还钢 精锅的货款。
(二)公司设立登记的程序
• 1.办理设立登记必须先申请名称预先核准。
• 企业名称应当由行政区划、字号、行业、 组织形式依次组成。
以用能以货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 （如股权、债权、矿业权等）。
3．股东共同制定章程
• 公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。有 限责任公司的章程由股东共同制定,所有股东应当 在公司章程上签名、盖章。
• 公司章程包括两方面的内容:(1)法定内容。A.公司 名称和住所；B.公司经营范围；C.公司注册资本； D.股东的姓名或者名称；E.股东的出资方式、出资 额和出资时间；F.公司的机构及其产生办法、职权 、议事规则；G.公司法定代表人；H.股东会会议认 为需要规定的其他事项。
• 问:法院应如何判决？为什么？
二、公司法的概念和特征
• (一)公司法的概念 • 公司法是调整公司的设立、组织与活动、解散、
清算及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 • 广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与
活动的各种法律、法规和规章的总称。 • 狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动
21世纪高等院校公共课精品教材
经济法
第三章 公司法
学习目标:
本章讨论的主要问题
• 1。公司、企业与法人。 • 2。公司与公司法。
• 3。有限责任公司有那些规定？ • 4。股份有限公司有那些规定？ • 5。股份、公司债券如何发行和转让？ • 6。公司需要什么样的财务会计制度？ • 7。公司可否合并、分立？
• (一)有限责任公司的设立条件 • 1．股东符合法定人数。 • 2．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
• 1）公司资本出资制度
• 2）公司资本的原则 • 3）我国公司法关于有限责任公司注册资本的规定 • 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股
东认缴的出资额。 • 4）出资方式 • 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资；也可
• [问]林某能否要求公司清偿债权？
2．股份有限公司
• 指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集 资本,股东以其所认购股份对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
• 特征:
• （1）股东责任的有限性。
• （2）公司组织的资合性。 • （3）公司运营的公开性。 • （4）公司资本的股份性。 • （5）所有权与经营权的分离性。
• 2.申请设立登记 • 依法设立的公司,由公司登记机关发给《企
业法人营业执照》。公司营业执照签发日 期为公司成立日期。
• 3.分公司登记 • 分公司的登记事项包括:名称、营业场所、
负责人、经营范围。
• (三)变更登记
• 1.公司的名称、住所、法定代表人、股东、注册 资本、实收资本、经营范围、公司的概念和种类
• (一)公司的演变与发展 • (二)公司的概念及特征 • 在我国,公司是指股东依照公司法设立的，股东以
其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司具有如下特征: • 1.公司必须依法设立。 • 2.公司必须以营利为目的。 • 3.公司是具有独立法人资格的经济组织。 • 4.公司是以股东投资为基础设立的经济组织。
• 2.公司因合并或分立而存续时。
• (四)注销登记
• 公司终止时,公司清算组织应当自公司清算结束之 日起30日内依法向原办理设立登记的工商行政管 理机关办理注销登记。
• 注销登记是公司终止的法律标志。
• 吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公 告由公司登记机关发布
第二节 有限责任公司
• 一、有限责任公司的设立
的单个法律。 • (二)公司法的特征 • 1．公司法是一种组织法。 • 2．公司法是一种行为法。 • 3．公司法是一种强制性规范较多的法律。 • 4．公司法是具有较强国际性的法律。
三、公司的设立登记
• 登记是国家为赋予公司法人资格而进行的一种行 政行为。
• (一)登记的管辖及登记事项 • 国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。
(三)公司的种类
• 1．有限责任公司 • 指股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其
全部资产对公司的债务承担责任的公司组织形式。 • 特征:
• （1）股东责任的有限性。 • （2）人资两合性。 • （3）组织运营的封闭性。 • （4）组织机构设置的灵活性。 • （5）设立程序的简便性。
案例
• 林某是一个个体商人,他与陈某和黄某一起发起成 立了一家兄弟贸易有限公司，并由该公司买下了 林某所有的个体商业。公司并没有向林某支付现 款，而是给付其股份和债权。林某几乎拥有了公 司的全部股份，陈某和黄某只拥有8股。由于经营 不善，公司最终解散。在清算时，林某声称自己 是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司 的钱。林某的主张遭到了公司其他债权人的反对， 他们认为，既然公司成立后的业务与以前完全一 样，而且林某几乎拥有公司的全部股份，那么兄 弟公司就是林某的私人企业，林某就是公司。所 以，林某和公司之间不存在债权债务，只能由其 他债务人共同分配公司财产，以清偿债务。为此 双方发生了纠纷，并诉至法院。
3．无限责任公司。 4．两合公司。
• 案例:某百货股份有限公司(简称甲公司)是2008年 1月6日经某市政府报经省政府批准的股份有限公 司。2008年3月,甲公司从某机械厂(简称乙厂)购 得一批钢精锅，共计价款10万元，双方约定2008 年的3月30日前用托收承付的方式支付。当乙厂把 货物运到甲公司以后，按约定的期限要求甲公司 付款时，发现甲公司经营几个月以来，因管理不 善，亏损严重，外债较多，已无力偿还货款，而 甲公司的几个股东均为当地有名的企业，经营状 况良好。于是，乙厂将甲公司的股东之一，某房 地产开发公司告上法庭，要求房地产公司偿还钢 精锅的货款。