跨国公司对外投资方式
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一、国际合资经营
（一）国际合资经营的概念和特征
指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管辖范围内共同投资组建 生产经营企业，并且共同管理，共享利润，共负亏损及经营风险的 一种经营方式。 特征：
1、企业的投资者至少来自两个或更多国家或地区。
2、组建的合资企业具有东道国国籍的法人地位，是一个独立的经济 实体。
（一）独资经营的优点 1、能够避免技术的扩散；
2、控制容易，有利于企业协调全球战略；
3、获利全占。 （二）独资经营的缺点 1、投资成本较高，企业必须承担进行海外经营的全部成 本和风险。
2、对东道国环境的适应能力差。
三、跨国并购
（一）跨国并购的定义 跨国并购(Cross-border Merger and Acquisition，M&A) 是跨 国兼并(Merger)与收购(Acquisition)的总称。
3、各方提供现金、设备和知识产权以建立合资经营企业的独立资产， 各方提供的任何资产都折算成一定股份，并按股权份额分享利润， 分担亏损。 4、根据协议、合同、章程，建立合资经营企业的管理组织机构，共 同管理企业。
具体形式通常有股份有限公司和有限责任公司。 股份有限公司的全部资本均分为股份，通过公开发行股票 向社会各界筹集资金，投资者就其认购的股份提供资本， 并对公司的债务负有限责任，所以规模较大的合资经营企 业通常采用股份有限公司的形式。 有限责任公司是由两个以上的有限责任股东组成，各股东 对公司的债务按各自出资额承担有限责任的公司。有限责 任公司不能公开发行股票，股东的出资凭证也不能自由转 让。不过有限责任公司开办的法手续较简便，从申办到开 业所需时间较短，注册资本额也不很大，所以规模有限的 合资经营企业往往采用有限责任公司的形式。
Байду номын сангаас
毒丸计划
相关知识
毒丸计划 (Poison Pills)，正式名称叫做股权摊薄反收购措施。是 指恶意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的 价值的措施。 实例：2005年2月，盛大突然收购了新浪19.5％的股票，想进入新 浪的董事会，成为大股东，新浪紧接着启动“毒丸计划”。 新浪的毒丸计划设计：一旦新浪10%或以上的普通股被收购， 经 董事会批准，每位股东（收购人除外）就将按其所持的普通股而 获得一份等量的购股权。购股权的持有人将有权以半价购买新浪 公司的普通股。
（二）以合资经营方式进入的优点
1、比独资经营更容易进入东道国，能减少或避免政治风险。 2、合资经营企业除享受对外资的某些优惠外，还可以获得 国民待遇(享受东道国企业同等待遇)。 3、可以利用东道国当地合伙者与政府及社会各界的公共关 系，取得企业生产经营所需的各种资源，顺利开展各种经 济业务活动。 4、对于拥有技术优势的跨国经营企业来说，用工业产权和 知识产权折股投资，实际上没有或很少投入资金；企业投 产后，相当长时间内原材料、元器件、配套件、中间产品 还依赖跨国经营企业供给，从而使外国投资者成了物资供 应商，增加了母国产品的出口。
兼并和收购的区别：
兼并改变了法人企业的数量，由两个或几个法人企业变为了一个。 收购改变了企业的所有权，但没有改变法人企业的数量，被收购 的企业仍然是一个独立的法人企业，只是其所有者有所改变。 近年来跨国并购的特点：
1、跨国并购多以收购的形式； 2、是对外投资的主要形式，90年代以后占对外直接投资的70％以上； 3、北美、欧洲、澳洲最为活跃，占全球并购的80％以上，跨国公司 在华并购也呈上升趋势，逐渐成为跨国公司在华直接投资的主要 形式。
（三）合资经营对东道国的贡献 1、可以弥补东道国资金的不足，且不增加国家债务负担。通过合资方 式利用外资，无需还本付息，而且使用期限也很长。
2、东道国参与合资经营的企业，一般可用厂房、现存设备、场地使用 权作为资本投入，极大地节省了资金和外汇的支出。
3、合资经营方式是共同投资、共同管理、共享盈利、共担亏损和风险 的，所以与合资各方利益休戚相关，能使外方关心负责投资项目， 加强各方的通力合作和协调配合。 4、引进外国的先进技术，加快国内技术进步的进程。 5、可以学习和掌握发达国家企业实行的现代化管理方法、技能和经验。 6、可以促进产品出口。 7、有利于扩大东道国劳动就业，提高东道国劳动者的素质。 8、促进了东道国经济发展。
2 、按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划 分为善意并购和恶意并购。
善意并购：指并购企业事先与目标企业进行协商，征得 其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动 的并购方式。进行善意收购的收购公司一般被称作“白 衣骑士” 。 恶意并购：也称敌意并购。指并购方不管目标企业的反 抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突 然提出公开出价并购要约的并购行为。进行恶意收购的 收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
新设(Greenfield Investment，绿地投资)指建立新企业或新工 厂，形成新的经营单位或新的生产能力，如果是第一次进入 目标国投资设厂，常称之为草根式进入(Grass-root Entry)。 兼并：两家或以上的企业合并成一家企业。 收购：一家企业购买另一家企业的资产。
（二）并购的基本分类
1、按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、 纵向并购和混合并购
横向并购（水平并购）：指并购双方处于相同或横向 相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的 并购。 纵向并购（垂直并购）：指生产和销售过程处于产业 链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。 混合并购：指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户 或供应商的企业之间的并购。
（四）合资经营不足之处。 1、合资经营容易泄漏商业和技术秘密。 2、容易引发利益冲突。
从国际企业经营发展的历史来看，为避免合资经营的缺陷， 西方发达国家的国际企业一直对独资怀浓厚的兴趣。
二、国际独资经营
在一家全资子公司中，企业拥有100％的股权。 要在一个外国市场建立一家全资子公司可以通过两种 方式：企业可在那个国家建立新的企业，也可以并购 现有的企业。
（一）国际合资经营的概念和特征
指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管辖范围内共同投资组建 生产经营企业，并且共同管理，共享利润，共负亏损及经营风险的 一种经营方式。 特征：
1、企业的投资者至少来自两个或更多国家或地区。
2、组建的合资企业具有东道国国籍的法人地位，是一个独立的经济 实体。
（一）独资经营的优点 1、能够避免技术的扩散；
2、控制容易，有利于企业协调全球战略；
3、获利全占。 （二）独资经营的缺点 1、投资成本较高，企业必须承担进行海外经营的全部成 本和风险。
2、对东道国环境的适应能力差。
三、跨国并购
（一）跨国并购的定义 跨国并购(Cross-border Merger and Acquisition，M&A) 是跨 国兼并(Merger)与收购(Acquisition)的总称。
3、各方提供现金、设备和知识产权以建立合资经营企业的独立资产， 各方提供的任何资产都折算成一定股份，并按股权份额分享利润， 分担亏损。 4、根据协议、合同、章程，建立合资经营企业的管理组织机构，共 同管理企业。
具体形式通常有股份有限公司和有限责任公司。 股份有限公司的全部资本均分为股份，通过公开发行股票 向社会各界筹集资金，投资者就其认购的股份提供资本， 并对公司的债务负有限责任，所以规模较大的合资经营企 业通常采用股份有限公司的形式。 有限责任公司是由两个以上的有限责任股东组成，各股东 对公司的债务按各自出资额承担有限责任的公司。有限责 任公司不能公开发行股票，股东的出资凭证也不能自由转 让。不过有限责任公司开办的法手续较简便，从申办到开 业所需时间较短，注册资本额也不很大，所以规模有限的 合资经营企业往往采用有限责任公司的形式。
Байду номын сангаас
毒丸计划
相关知识
毒丸计划 (Poison Pills)，正式名称叫做股权摊薄反收购措施。是 指恶意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的 价值的措施。 实例：2005年2月，盛大突然收购了新浪19.5％的股票，想进入新 浪的董事会，成为大股东，新浪紧接着启动“毒丸计划”。 新浪的毒丸计划设计：一旦新浪10%或以上的普通股被收购， 经 董事会批准，每位股东（收购人除外）就将按其所持的普通股而 获得一份等量的购股权。购股权的持有人将有权以半价购买新浪 公司的普通股。
（二）以合资经营方式进入的优点
1、比独资经营更容易进入东道国，能减少或避免政治风险。 2、合资经营企业除享受对外资的某些优惠外，还可以获得 国民待遇(享受东道国企业同等待遇)。 3、可以利用东道国当地合伙者与政府及社会各界的公共关 系，取得企业生产经营所需的各种资源，顺利开展各种经 济业务活动。 4、对于拥有技术优势的跨国经营企业来说，用工业产权和 知识产权折股投资，实际上没有或很少投入资金；企业投 产后，相当长时间内原材料、元器件、配套件、中间产品 还依赖跨国经营企业供给，从而使外国投资者成了物资供 应商，增加了母国产品的出口。
兼并和收购的区别：
兼并改变了法人企业的数量，由两个或几个法人企业变为了一个。 收购改变了企业的所有权，但没有改变法人企业的数量，被收购 的企业仍然是一个独立的法人企业，只是其所有者有所改变。 近年来跨国并购的特点：
1、跨国并购多以收购的形式； 2、是对外投资的主要形式，90年代以后占对外直接投资的70％以上； 3、北美、欧洲、澳洲最为活跃，占全球并购的80％以上，跨国公司 在华并购也呈上升趋势，逐渐成为跨国公司在华直接投资的主要 形式。
（三）合资经营对东道国的贡献 1、可以弥补东道国资金的不足，且不增加国家债务负担。通过合资方 式利用外资，无需还本付息，而且使用期限也很长。
2、东道国参与合资经营的企业，一般可用厂房、现存设备、场地使用 权作为资本投入，极大地节省了资金和外汇的支出。
3、合资经营方式是共同投资、共同管理、共享盈利、共担亏损和风险 的，所以与合资各方利益休戚相关，能使外方关心负责投资项目， 加强各方的通力合作和协调配合。 4、引进外国的先进技术，加快国内技术进步的进程。 5、可以学习和掌握发达国家企业实行的现代化管理方法、技能和经验。 6、可以促进产品出口。 7、有利于扩大东道国劳动就业，提高东道国劳动者的素质。 8、促进了东道国经济发展。
2 、按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划 分为善意并购和恶意并购。
善意并购：指并购企业事先与目标企业进行协商，征得 其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动 的并购方式。进行善意收购的收购公司一般被称作“白 衣骑士” 。 恶意并购：也称敌意并购。指并购方不管目标企业的反 抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突 然提出公开出价并购要约的并购行为。进行恶意收购的 收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
新设(Greenfield Investment，绿地投资)指建立新企业或新工 厂，形成新的经营单位或新的生产能力，如果是第一次进入 目标国投资设厂，常称之为草根式进入(Grass-root Entry)。 兼并：两家或以上的企业合并成一家企业。 收购：一家企业购买另一家企业的资产。
（二）并购的基本分类
1、按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、 纵向并购和混合并购
横向并购（水平并购）：指并购双方处于相同或横向 相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的 并购。 纵向并购（垂直并购）：指生产和销售过程处于产业 链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。 混合并购：指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户 或供应商的企业之间的并购。
（四）合资经营不足之处。 1、合资经营容易泄漏商业和技术秘密。 2、容易引发利益冲突。
从国际企业经营发展的历史来看，为避免合资经营的缺陷， 西方发达国家的国际企业一直对独资怀浓厚的兴趣。
二、国际独资经营
在一家全资子公司中，企业拥有100％的股权。 要在一个外国市场建立一家全资子公司可以通过两种 方式：企业可在那个国家建立新的企业，也可以并购 现有的企业。