商业地产项目并购及运营过程中的纳税筹划
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商业地产项目并购及运营过程中的纳税筹划
目 录
一、商业地产项目背景介绍
二、商业地产并购及运营所涉及的税收种类
三、 商业地产并购及运营的税收筹划方法
四、 商业地产并购及运营的税收筹划实施方案
分工
马春阳：组长、技术总监 运营过程中纳税筹划 衣龙涛：并购过程中纳税筹划、《纳税筹划报告》主笔 张 罗 媛：运营过程中的纳税方法总结 敏：配合完成运营过程中的筹划计算
王立东：配合完成并购过程中纳税筹划、PPT制作 王亚东：案例选取、顾问、主讲
一、项目背景介绍 项目背景
B集团是大型综合商业超市集团，主要经营食品、饮料、日 用百货、服装、电器等两万余种商品，。截止2007年，B集团 在全国开设了58家连锁店。其中青岛市连锁店由于经营管理
不善，B集团计划将其主要业务和资产分拆出售。
•
结论： 11年收取电费 65.6万，水费 2.6万。 11年水电费收 益10.1万左右。
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案——房产税
从租计征部分：主力店美特好的租金和门头朝外的散户商铺的租金； 从价计征部分：计税基础是扣除掉上述租赁房产后的房产原值。
经营场地 面积 18730.31 12293.73 12482.51 经营面积 占比 30.71% 20.15% 20.47%
A公司
支付款项往来
B集团
分 立 存 续 新 设
子公司AA
收购
目标公司
B集团
收购
散铺公司
回购
地产物业已出 售的商铺
四、税收筹划实施方案
商业地产并购的税收筹划实施方案 结论：方案二的收购中，AA公司以股权支付为主要 方式，使得交易不征收营业税、土地增值税和企业所得 税，，起到了递延纳税的作用。不言而喻，方案二有着明 显的优势。
从租计征房产税主要以租金收入为计税基础，考虑尽量以 物业费、管理费等其他形式反映租赁收入。 若物业费继续由AA公司收取，此种筹划方案尤为可行。
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案——企业所得税
该商业地产项目自03年开业以来一直亏损，不缴纳所得税； 纳税调整项主要是小股东保底分成（约480万）和折旧。
美特好 家得宝 原家和建材城
一楼招商区 地下车库 面积合计
7348.17 10138.35 60993.07
12.05% 16.62% 100.00%
• 11年房产原值为11666.23万元， 总建筑面积60993.07平方米。 • 其中美特好、家得宝、一楼招商 区所属商户肯德基等租用AA公 司房产进行经营，同AA公司形 成租赁关系。 • 按从租计征计缴房产税
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案——土地使用税
（1）现况：面积36929.3平方米Hale Waihona Puke Baidu单价10元/平方，年缴税
36.93万元。 （2）筹划空间：无 （3）结论：土地使用税以土地面积计征，不存在筹划空间。
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案—— 增值税
• • 增值税主要是针对AA公司买卖水电费的业务征收。 水电表挂在美特好名下，美特好对电业局和自来水公司付款。AA收 取各散铺商户的水电费后与美特好结算。 该模式下，AA为小规模纳税人，按3%的税率交增值税，美特好向 AA开具的的增值税发票不予抵扣。 电费（元/度） 水费（元/吨） 向商户实际收取 缴纳增值税（3%） 电业局/自来水费 收益 1.05 0.03 0.86 0.16 3.3 0.09 3.1 0.11
先分立后被收购的筹划
三、税收筹划说明 商业地产运营的税收筹划方法
1 • 流转税及附加（增值税/消费税/营业税及附加）
2
• 房产税
3
• 企业所得税
四、税收筹划实施方案
房产税从价计征和从租计 征的选择的税收筹划计算 过程， 可以参照临界点的比值进 行选择筹划。
从租计征方式下，合理分配 各收入比例，减少房产税计 税基数。 从价计征方式下，合理降低 房产原值，减少房产税计税 基数。
最终交易方式：B集团以分立的方式一分为七，包括：
一家存续公司（B商业集团）、五家目标公司和一家散铺 公司。收购方AA公司通过收购各个目标公司和散铺公司股 权的方式实现收购目的。
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案 营业税 土地
房产税
使用税
增值税
企业
所得税
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案——营业税
营业税
契税 印花税 其他税种
二、涉及税种 • 商业地产运营所涉及的税收种类
教 育 消费税 及 附 加 土 地 使 用 税 土 地 契税 增 印花税 值 税
运营 增值税 方式
营业税
房产税
出售 租赁
联营
自营 其他
所得税筹划较为复杂，因此表中并未包含
三、税收筹划说明 商业地产并购的税收筹划方法
先分立后整体资产转让的筹划
1,806
1,520
602
358
602
456
602
706.
项目既往亏损较大，未来三年收益仅递1500万的亏损， 应将可抵扣亏损额向以后年度递延，其它方面筹划空间不大。
谢
谢 !
四、税收筹划实施方案
商业地产并购的税收筹划实施方案 并购形式：
（1）直接收购目标资产；
（2）与B协商一致，B先将目标资产分立为一个新
的目标公司，而后出售该目标公司的股权，使得目标公司股
东变更为AA。
四、税收筹划实施方案
商业地产并购的税收筹划实施方案 方案一：直接销售商业地产资产
应缴纳的营业税及附加：100000×5.5%＝5500万元；
A公司关注到该信息，经过初步调查，有一定的投资价值， 因此A公司决定由旗下的子公司AA收购B集团的青岛连锁店， 但就其收购的方式需做出合理的纳税筹划。
二、涉及税种 • 商业地产并购所涉及的税收种类
税种 说明 企业所得税 对企业生产经营所得和其他所得征收的所得税 增值税 对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值额 征收的一种流转税，并购中发生视同销售行为 提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产所 征收的税 不动产所有权发生转移变动 对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数额 征收的税款 土地增值税等
租金收入缴纳营业税无太多筹划空间 主要考虑物业费是否从租赁收入中剥离出：物业公司收取orAA公司收取
散租店 物业费收入 44.64万元
营业税及附加
支付给物业公司的 物业费 所得税（25%） 收益
2.46万元 25.48万元
4.23万元 12.47万元
结论： 物业费由AA公司收 取，则可获益12.47 万，即使增加2.46万 的营业税，仍获益 建议由AA公司收取
项目 合计 14,593 3,360 5,235 2,671 2013 4,800 1,216 1,745 879 2014 4,811 1,127 1,745 881 2015 4,982 1,017 1,745 911
• 未来收益做测算 • 项目可抵扣收益 有限 • 亏损资源需统筹 考虑
租金收入 运营开支 资产折旧 税费 小股东保底分成 项目收益
应缴纳的土地增值税：20000×30%＝6000万元；
应缴纳的契税：100000×3%＝3000万元；
应缴纳的印花税：100000×0.005%=50万元； 应缴纳的企业所得税：（100000-80000-5500-6000-3000-50） ×25%＝1362.5万元。
四、税收筹划实施方案
商业地产并购的税收筹划实施方案 方案二：先分立后整体转让
目 录
一、商业地产项目背景介绍
二、商业地产并购及运营所涉及的税收种类
三、 商业地产并购及运营的税收筹划方法
四、 商业地产并购及运营的税收筹划实施方案
分工
马春阳：组长、技术总监 运营过程中纳税筹划 衣龙涛：并购过程中纳税筹划、《纳税筹划报告》主笔 张 罗 媛：运营过程中的纳税方法总结 敏：配合完成运营过程中的筹划计算
王立东：配合完成并购过程中纳税筹划、PPT制作 王亚东：案例选取、顾问、主讲
一、项目背景介绍 项目背景
B集团是大型综合商业超市集团，主要经营食品、饮料、日 用百货、服装、电器等两万余种商品，。截止2007年，B集团 在全国开设了58家连锁店。其中青岛市连锁店由于经营管理
不善，B集团计划将其主要业务和资产分拆出售。
•
结论： 11年收取电费 65.6万，水费 2.6万。 11年水电费收 益10.1万左右。
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案——房产税
从租计征部分：主力店美特好的租金和门头朝外的散户商铺的租金； 从价计征部分：计税基础是扣除掉上述租赁房产后的房产原值。
经营场地 面积 18730.31 12293.73 12482.51 经营面积 占比 30.71% 20.15% 20.47%
A公司
支付款项往来
B集团
分 立 存 续 新 设
子公司AA
收购
目标公司
B集团
收购
散铺公司
回购
地产物业已出 售的商铺
四、税收筹划实施方案
商业地产并购的税收筹划实施方案 结论：方案二的收购中，AA公司以股权支付为主要 方式，使得交易不征收营业税、土地增值税和企业所得 税，，起到了递延纳税的作用。不言而喻，方案二有着明 显的优势。
从租计征房产税主要以租金收入为计税基础，考虑尽量以 物业费、管理费等其他形式反映租赁收入。 若物业费继续由AA公司收取，此种筹划方案尤为可行。
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案——企业所得税
该商业地产项目自03年开业以来一直亏损，不缴纳所得税； 纳税调整项主要是小股东保底分成（约480万）和折旧。
美特好 家得宝 原家和建材城
一楼招商区 地下车库 面积合计
7348.17 10138.35 60993.07
12.05% 16.62% 100.00%
• 11年房产原值为11666.23万元， 总建筑面积60993.07平方米。 • 其中美特好、家得宝、一楼招商 区所属商户肯德基等租用AA公 司房产进行经营，同AA公司形 成租赁关系。 • 按从租计征计缴房产税
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案——土地使用税
（1）现况：面积36929.3平方米Hale Waihona Puke Baidu单价10元/平方，年缴税
36.93万元。 （2）筹划空间：无 （3）结论：土地使用税以土地面积计征，不存在筹划空间。
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案—— 增值税
• • 增值税主要是针对AA公司买卖水电费的业务征收。 水电表挂在美特好名下，美特好对电业局和自来水公司付款。AA收 取各散铺商户的水电费后与美特好结算。 该模式下，AA为小规模纳税人，按3%的税率交增值税，美特好向 AA开具的的增值税发票不予抵扣。 电费（元/度） 水费（元/吨） 向商户实际收取 缴纳增值税（3%） 电业局/自来水费 收益 1.05 0.03 0.86 0.16 3.3 0.09 3.1 0.11
先分立后被收购的筹划
三、税收筹划说明 商业地产运营的税收筹划方法
1 • 流转税及附加（增值税/消费税/营业税及附加）
2
• 房产税
3
• 企业所得税
四、税收筹划实施方案
房产税从价计征和从租计 征的选择的税收筹划计算 过程， 可以参照临界点的比值进 行选择筹划。
从租计征方式下，合理分配 各收入比例，减少房产税计 税基数。 从价计征方式下，合理降低 房产原值，减少房产税计税 基数。
最终交易方式：B集团以分立的方式一分为七，包括：
一家存续公司（B商业集团）、五家目标公司和一家散铺 公司。收购方AA公司通过收购各个目标公司和散铺公司股 权的方式实现收购目的。
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案 营业税 土地
房产税
使用税
增值税
企业
所得税
四、税收筹划实施方案
商业地产运营的税收筹划实施方案——营业税
营业税
契税 印花税 其他税种
二、涉及税种 • 商业地产运营所涉及的税收种类
教 育 消费税 及 附 加 土 地 使 用 税 土 地 契税 增 印花税 值 税
运营 增值税 方式
营业税
房产税
出售 租赁
联营
自营 其他
所得税筹划较为复杂，因此表中并未包含
三、税收筹划说明 商业地产并购的税收筹划方法
先分立后整体资产转让的筹划
1,806
1,520
602
358
602
456
602
706.
项目既往亏损较大，未来三年收益仅递1500万的亏损， 应将可抵扣亏损额向以后年度递延，其它方面筹划空间不大。
谢
谢 !
四、税收筹划实施方案
商业地产并购的税收筹划实施方案 并购形式：
（1）直接收购目标资产；
（2）与B协商一致，B先将目标资产分立为一个新
的目标公司，而后出售该目标公司的股权，使得目标公司股
东变更为AA。
四、税收筹划实施方案
商业地产并购的税收筹划实施方案 方案一：直接销售商业地产资产
应缴纳的营业税及附加：100000×5.5%＝5500万元；
A公司关注到该信息，经过初步调查，有一定的投资价值， 因此A公司决定由旗下的子公司AA收购B集团的青岛连锁店， 但就其收购的方式需做出合理的纳税筹划。
二、涉及税种 • 商业地产并购所涉及的税收种类
税种 说明 企业所得税 对企业生产经营所得和其他所得征收的所得税 增值税 对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值额 征收的一种流转税，并购中发生视同销售行为 提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产所 征收的税 不动产所有权发生转移变动 对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数额 征收的税款 土地增值税等
租金收入缴纳营业税无太多筹划空间 主要考虑物业费是否从租赁收入中剥离出：物业公司收取orAA公司收取
散租店 物业费收入 44.64万元
营业税及附加
支付给物业公司的 物业费 所得税（25%） 收益
2.46万元 25.48万元
4.23万元 12.47万元
结论： 物业费由AA公司收 取，则可获益12.47 万，即使增加2.46万 的营业税，仍获益 建议由AA公司收取
项目 合计 14,593 3,360 5,235 2,671 2013 4,800 1,216 1,745 879 2014 4,811 1,127 1,745 881 2015 4,982 1,017 1,745 911
• 未来收益做测算 • 项目可抵扣收益 有限 • 亏损资源需统筹 考虑
租金收入 运营开支 资产折旧 税费 小股东保底分成 项目收益
应缴纳的土地增值税：20000×30%＝6000万元；
应缴纳的契税：100000×3%＝3000万元；
应缴纳的印花税：100000×0.005%=50万元； 应缴纳的企业所得税：（100000-80000-5500-6000-3000-50） ×25%＝1362.5万元。
四、税收筹划实施方案
商业地产并购的税收筹划实施方案 方案二：先分立后整体转让