券商保荐业务工作底稿指引

XX证券股份有限公司投资银行总部
保荐业务工作底稿指引
（2009年8月修订）
第一条为完善投资银行总部保荐业务承做流程、提高项目承做质量、防范和控制项目承销风险，履行保荐责任，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规和目前投资银行保荐项目承做的具体情况，特制定我公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引。

第二条本工作底稿指引中的工作底稿目录分为首次公开发行和上市公司证券发行两类保荐业务，其中上市公司证券发行包括上市公司公开增发、配股、定向发行、公司债券、可转换公司债券等业务品种。

项目组可根据承做项目类型和具体企业的实际情况，按照该模版制作各个项目的保荐业务工作底稿。

对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

第三条保荐业务工作底稿需由项目负责人、保荐代表人、项目协办人、项目组全体成员签名。

具体资料收集人应在其负责部分签名。

第四条保荐业务工作底稿指引将根据证券市场发展、相关法律法规的完善和投资银行实际工作需求进行动态维护、更新和完善，也请全体投资银行总部项目人员向内核部随时提出修改建议。

第五条本指引由XX证券股份有限公司投资银行总部负责解释、修订。

第六条本指引自公布之日起施行。

附录一：首次公开发行保荐业务工作底稿目录
附录二：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录
附录三：访谈记录、备忘录、会议纪要等业务模版
附录四：保荐工作日志等业务模版
附录五：验证招股说明书模版
附录一：
****股份有限公司
首次公开发行保荐业务工作底稿
保荐机构（主承销商）
项目负责人：保荐代表人：项目协办人：项目组成员：
目录
1-1-13-1
改制前原企业资产和业务构成情况的说明1-1-13-1-1 1-1-13-2
发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明、1-1-13-2-1
1-1-13-3 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及
原企业和发行人业务流程间联系的说明
1-1-13-3-1
1-1-14 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事
业务情况的说明
1-1-14-1
1-2 历史沿革情况1-2
1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并
敲工商登记机关骑缝章）
1-2-1-1
1-3 发起人、股东的出资情况1-3 1-3-1 发行人设立时各发起人资料1-3-1
1-3-3-1 各发起人营业执照（或身份证明文件）、组织机构代码
证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）
1-3-3-1-1
1-3-3-2 法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号
码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号
码、有效期、联系地址、联系电话）
1-3-3-2-1
1-3-3-3 各发起人财务报告
1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-2-1 1-3-3 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-3-1
1-3-4 各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计
报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件
1-3-4-1
1-3-4-1
各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告1-3-4-1-1
各发起人投入非货币资产（如股权）的审计报告1-3-4-2-1
1-3-4-2
1-3-4-3 各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产
证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权
等）
1-3-4-3-1
1-3-4
-4
国有资产评估结果核准或备案文件1-3-4-4-1 1-3-5 涉及股权出资的1-3-5
1-3-5-1
对应股权公司的历次验资报告1-3-5-1-1 1-3-5-2
对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明1-3-5-2-1
1-3-5-3 对应股权公司应履行的相应程序（如有限责任公司，是
否取得其他股东的同意）
1-3-5-3-1
1-3-6 涉及债权出资的1-3-6
1-3-6-1
相关债权的形成过程及真实性说明1-3-6-1-1 1-3-6-2
相关债权形成的证明文件1-3-6-2-1
1-3-7 各发起人用于出资资产的产权交割清单或资产产权变
更登记资料（如有）
1-3-7-1
1-3-8 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在
发行人的任职情况
1-3-8-1
1-4 重大股权变动情况1-4
1-4-1 重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件
（如需）
1-4-1-1
1-4-2 发行人审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-2-1
1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）
1-4-4 重大股权变动涉及的相关报告1-4-4
1-4-4-1
审计报告（如需）1-4-4-1-1 1-4-4-2
评估报告（如需）1-4-4-2-1 1-4-4-3
验资报告（如需）1-4-4-3-1 1-4-5 国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-4-5-1 1-4-6 国有股权管理文件（如有）1-4-6-1 1-4-7 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-4-7-1
1-4-8 发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文
件
1-4-8-1
1-4-9 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-4-9-1 1-4-10 重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-4-10-1 1-5 重大重组情况1-5
1-5-1重大重组涉及的发行人“三会”决议1-5-1-1 1-5-2 重组协议涉及相关对方的“三会”决议（如需）1-5-2-1 1-5-3 重组协议1-5-3-1 1-5-4 政府批准文件（如有）1-5-4-1
1-5-5 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意
见（如有）
1-5-5-1
1-5-6 国有资产评估核准或备案文件（如有）1-5-6-1 1-5-7 涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-7-1
1-5-8 债权人同意债务转移的相关文件
1-5-9 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-9-1
1-5-10 重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩、管理
层等方面影响情况的说明
1-5-10-1
1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6
1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构图及组织结
构说明（参控股子公司、职能部门设置）
1-6-1-1
1-6-2 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东资料1-6-2
1-5-2-1 营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登
记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、
身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、
身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系
电话）
1-5-2-1-1
1-5-2-2
公司章程1-5-2-2-1 1-5-2-3
最近一年及一期的财务报告及审计报告1-5-2-3-1
1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人
的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印
件等文件，内容包括：姓名、性别、国籍、职业、住所
地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份
证明文件的种类、号码和有效期限。

住所地与经常居
住地不一致的，登记客户的经常居住地。

1-6-3-1
1-6-4 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质
的说明
1-6-4-1
1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人
股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件
1-6-4-1
1-6-6 所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持
股关系的说明及相关协议
1-6-6-1
1-6-7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股
公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）
1-6-7-1
1-6-8 直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议
及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及
比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）
1-6-8-1
1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关
特别合同
1-6-9-1
1-6-10 股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情
况的说明
1-6-10-1
1-6-11 控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近
一年及一期的财务报告及审计报告
1-6-11-1
1-7发行人控、参股子公司的情况1-7
1-7-1发行人的组织结构图1-7-1-1
1-7-2 发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门
职能说明
1-7-2-1
1-7-3 发行人控、参股子公司相关资料1-7-3-1
1-7-3-1 营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登
记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、
身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、
身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系
电话）
1-7-3-1-1
1-7-3-2
公司章程1-7-3-2-1 1-7-3-3
最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-3-3-1 1-7-4 发行人控股子公司历史沿革情况说明1-7-4-1 1-7-5 发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-5-1
1-7-6 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方
情况和相关资料
1-7-6-1
1-8员工情况1-8
1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄
分布的说明
1-8-1-1
1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
的说明
1-8-2-1
1-8-3 劳动合同样本1-8-3-1 1-8-4 社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-4-1
1-8-5 发行人员工平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行
业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明
1-8-5-1
注：如为申报截止日前一年内同一控制下合并进入的控股子公司，重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，按照对发行人主体的要求，将该公司纳入尽职调查范围。

1-9 资产权属情况1-9
1-9-1 房屋所有权证1-9-1-1
1-9-2 土地使用权证1-8-2-1
1-9-3 公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权
证部分的情况说明
1-9-3-1
1-9-4 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、
采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证
明
1-9-4-1
1-9-5 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-9-5-1
1-9-6 房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方
合法拥有相关资产的权属文件
1-9-6-1
1-9-7 如发行人存在设备抵押贷款的情形，借款合同及
还款情况
1-9-7-1
1-9-8无形资产的相关许可文件1-9-8-1 1-9-9发行人许可或被许可使用资产的合同文件1-9-9-1 1-9-10发行人拥有的特许经营权的法律文件1-9-10-1
1-9-11 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属
证明
1-9-11-1
1-10 发行人独立性情况1-10
1-10-1 控股股东、实际控制人及其控、参股公司与发行
人从事的主要业务与拥有的资产情况
1-10-1-1
1-10-2 发行人资产是否存在被控股股东控制或占用情况
的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源
的情况，有关解决措施和效果的说明
1-10-2-1
1-10-3 控股股东、实际控制人与发行人财务部门的设置
以及独立运作情况
1-10-3-1
1-10-4 控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门
的设置及各自运作情况
1-10-4-1
1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户
开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证
1-10-5-1
1-10-6 发行人关于机构独立情况的说明1-10-6-1
1-10-7 发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外
其他单位兼职情况的说明
1-10-7-1
1-10-8 发行人内部各机构的规章制度1-10-8-1 1-11 商业信用情况1-11
1-11-1报告期内重大商务合同履行情况说明1-11-1-1
1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文
件（如各项处罚通知及相关规定）
1-11-2-1
1-11-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-3-1
1-11-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用
评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励
1-11-4-1
1-12 内部职工股（如适用）1-12
1-12-1 内部职工股发行文件1-12-1
1-12-1-1 政府部门审批文件1-12-1-1-1 1-12-1-2 募股文件1-12-1-2-1
2-1-3 行业第三方意见（包括行业专家、协会、主要竞
争对手等）
2-1-3-1
2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要及发行人生产经营
是否符合国家产业政策的说明
2-1-4-1
2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-1-5-1
2-1-6 发行人行业主管部门出具的发行人合法、合规经
营的文件
2-1-6-1
2-1-7 特殊行业发行人行业主管部门关于同意发行人申
请公开发行的文件
2-1-7-1
2-2 采购情况2-2
2-2-1与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研
究报告和统计资料
2-2-1-1
2-2-2发行人过往三年及一期的采购情况以及成本变动
分析
2-2-2-1
2-2-3报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额
占同期采购总额的比例说明
2-2-3-1
2-2-4 与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如
长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具
体定单样本）
2-2-4-1
2-2-5 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-5-1
2-2-6 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施
情况
2-2-6-1
2-2-7 行业与发行人采购模式的说明文件及发行人与主
要供应商结算方式的说明
2-2-7-1
2-2-8 发行人关于过往关联采购情况的说明及关联采购
合同
2-2-8-1
2-2-9 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发
行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益
的说明
2-2-9-1
2-3 生产情况2-3 2-3-1主要产品或服务的用途2-3-1-1
2-3-2 主要产品的工艺流程图或服务的流程图2-3-2-1
2-3-3行业与发行人生产模式及发行人主要产品生产周
期的说明
2-3-3-1
2-3-4发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的
说明
2-3-4-1
2-3-5主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-3-5-1 2-3-6 房产、主要设备等资产的占有与使用情况2-3-6-1 2-3-7 房屋、土地、设备租赁合同2-3-7-1
2-3-8 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，
借款合同及还款情况
2-3-8-1
2-3-9 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保
障协定
2-3-9-1
2-3-10 无形资产的相关许可文件2-3-10-1 2-3-11 发行人许可或被许可使用资产的合同文件2-3-11-1 2-3-12 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3-12-1 2-3-13 境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明2-3-13-1 2-3-14 质量控制制度文件2-3-14-1
2-3-15 发行人关于质量控制制度执行情况的及发行人是
否存在产品质量纠纷或诉讼的说明
2-3-15-1
2-3-16 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等
方面的资料（如有）
2-3-16-1
2-3-17 质量技术监督部门出具报告期内发行人不存在严
重质量问题的证明文件
2-3-17-1
2-3-18 发行人获得的相关奖项2-3-18-1 2-3-19 安全生产管理制度2-3-19-1
2-3-20 发行人以往发生的安全生产事故及处理结果等资
料
2-3-20-1
2-3-21 安全生产监督管理部门出具的报告期内发行人无2-3-21-1
重大安全生产事故的证明文件
2-3-22 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-22-1
2-3-23 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入
情况的说明
2-3-23-1
2-3-24 环保部门出具的报告期内发行人未违反相关环保
规定的有效证明文件
2-3-24-1
2-4 销售情况2-4
2-4-1 权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情
况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市
场的地域分布和市场占有率的资料等）
2-4-1-1
2-4-2 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-2-1 2-4-3 报告期发行人主要产品按区域分布的销售记录2-4-3-1
2-4-4 行业与发行人销售模式及发行人销售结算模式说
明
2-4-4-1
2-4-5 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年
度销售总额的比例及回款情况
2-4-5-1
2-4-6 与主要客户（至少前10名）的长期销售合同（如
为框架协议，还应提供具体定单）
2-4-6-1
2-4-7 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证
（如有）
2-4-7-1
2-4-8 报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同2-4-8-1
2-4-9 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发
行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的
说明
2-4-9-1
2-4-10 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等
方面的资料
2-4-10-1
2-4-11 销售部门对销售退回的处理意见等资料2-4-11-1 2-5 核心技术人员、技术与研发情况2-5
2-5-1有关研发的相关体制、机构设置、激励制度、研
发人员资历等资料
2-5-1
2-5-1-1 研发体制及研发机构设置情况说明2-5-1-1-1
4-2-2 发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员是否存在违规行为的说明
4-2-2-1
4-2-3 发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行
情况
4-2-3
4-3 胜任能力和勤勉尽责4-3
4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担
任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公
司经营情况
4-3-1-1
4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发
行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理
办公会纪要或纪录
4-3-2-1
4-4 薪酬及兼职情况4-4
4-4-1 与薪酬情况相关的三会文件4-4-1-1 4-4-2 关于是否存在兼职情况的说明4-4-2-1 4-4-3 从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明4-4-3-1 4-5 报告期内变动情况4-5
4-5-1报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员变动情况说明
4-5-1-1
4-5-2 与上述人员变动相关的三会文件4-5-2-1 4-6 持股及其他对外投资等情况4-6
4-6-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持
股及其他对外投资情况发出的声明文件
4-6-1-1
4-6-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其
直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同
类业务的情况及声明文件
4-6-2-1
4-6-3董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其
直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投
资，是否存在重大债务负担及声明文件
4-6-3-1
4-6-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否
涉及诉讼、是否存在到期未偿还债务等情况的声
明及相关资料
4-6-4-1
6-1-1最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报
表
6-1-1-1
6-1-2原始财务报表与申报报表差异情况的说明6-1-2-1
6-1-3控股子公司最近三年及一期经审计的财务报告或
原始财务报表
6-1-3-1
6-1-4披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及
审计报告（如有）
6-1-4-1
6-1-5 如发行人最近一年及一期内收购兼并的企业资产
（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或
净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），
需要被收购企业收购前一年的利润表
6-1-5-1
6-1-6 如接受过国家审计，需要该等审计报告6-1-6-1
6-1-7对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专
项核查的相关资料（如有）
6-1-7-1
6-2 有关评估报告6-2
6-2-1 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告
期内历次资产评估报告
6-2-1-1
6-2-2 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告
期内历次土地评估报告
6-2-1-1
6-2-3 发行人用资产对子公司出资的，相关资产评估报
告
6-2-3-1
6-2-4 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）6-2-4-1 6-3 有关内控制度6-3
6-3-1 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性
的自我评估
6-3-1-1
6-3-2 注册会计师对内部控制的鉴证意见6-3-2-1
6-3-3 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整
改措施
6-3-3-1
6-4 营业收入及营业成本6-4
6-4-1列表显示报告期内发行人收入的产品构成、地域
构成
6-3-1-1
6-4-2发行人主要产品报告期价格变动季节图6-3-2-1 6-4-3 发行人报告期主要产品的销量变化季节图6-3-3-1 6-4-4 补贴收入的批复或相关证明文件（如有）6-3-4-1 6-4-5 金额较大的营业外收入明细表6-4-5-1 6-4-6 对主要客户的函证文件6-4-6-1 6-4-7 报告期主要产品的成本明细表6-4-7-1 6-4-8 报告期主要产品的成本季节变动图6-4-8-1 6-5 期间费用6-5-1 6-5-1报告期营业费用明细表6-5-1-1 6-5-2报告期管理费用明细表6-5-2-1 6-5-3报告期财务费用明细表6-5-3-1
6-6 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资
产收益率和非经常性损益明细表
6-6-1
6-7 发行人银行账户资料6-7
6-8 应收款项6-8
6-8-1 应收款项明细表和账龄分析表6-8-1-1 6-8-2 主要债务人及主要逾期债务人名单6-8-2-1
6-8-3 单项金额不重大但风险重大的债务人情况及债务
预计可回收情况说明
6-8-3-1
6-8-4 与前五名、主要逾期、单项金额不重大但风险重
大应收款项相关的销售合同
6-8-4-1
6-9 报告期存货明细表及构成分析6-9-1 6-10 重要的对外投资6-10 6-10-1 被投资公司相关资料6-10-1
6-10-1-1 营业执照6-10-1-1-1 6-10-1-2 报告期审计报告（如有）及财务报告6-10-1-2-1 6-10-1-3 投资协议6-10-1-3-1
6-10-1-4 报告期内发行人购买或出售相应股权时被投资公
司的财务报告、审计报告、评估报告
6-10-1-4-1
6-10-2 重大委托理财的相关合同6-10-2-1 6-10-3 重大项目的投资合同6-10-3-1 6-10-4 发行人内部关于对外投资的批准文件6-10-4-1 6-11 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表6-11-1 6-12 主要债务6-12
6-12-1 银行借款合同6-12-1-1 6-12-2 委托贷款合同6-12-2-1
6-12-3 应付持发行人5%及以上表决权股份的股东账款情
况
6-12-3-1
6-13 纳税情况6-13
6-13-1报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表
和税收缴款书
6-13-1-1
6-13-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以
及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函
6-13-2-1
6-13-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证6-13-3-1 6-13-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复6-13-4-1 6-13-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-13-5-1
6-13-6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情
况的证明文件
6-13-6-1
6-14 无形资产摊销及减值情况6-14-1
注意：请各项目组在编制工作底稿时，每一章节应按照上述目录编制子目录，同时将各部分尽职调查和工作底稿编制落实到人，并由本人签字确认。

附录二：
****股份有限公司
再融资（如**年公开增发）
保荐业务工作底稿
保荐机构（主承销商）
项目负责人：保荐代表人：项目协办人：项目组成员：
目录
1-3-4 重大股权变动涉及的相关报告
1-3-4-1
审计报告（如需）1-3-4-1-1 1-3-4-2
评估报告（如需）1-3-4-2-1 1-3-4-3
验资报告（如需）1-3-4-3-1 1-3-5 国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-3-5-1 1-3-6 国有股权管理文件或商务部门的批复（如有）1-3-6-1 1-3-7 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-3-7-1 1-3-8 发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1-3-8-1 1-3-9 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-3-9-1 1-3-10
重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-3-10-1
1-3-11 涉及到上市公司收购的，中国证监会上市部关于收购的
批复及豁免要约收购的文件（如需）
1-3-11-1
1-3-12
以资产认购股份的，相关资产过户资料1-3-12-1 1-4 报告期内重大重组情况1-4
1-4-1重大重组涉及的发行人“三会”决议1-4-1-1 1-4-2 重组协议涉及相关方的“三会”决议（如需）1-4-2-1 1-4-3 重组协议1-4-3-1 1-4-4 政府批准文件（如有）1-4-4-1
1-4-5 重大重组涉及的审计报告、评估报告
1-4-6 国有资产评估核准或备案文件（如有）1-4-6-1 1-4-7 债权人同意债务转移的相关文件1-4-7-1 1-4-8 中国证监会上市部关于发行人重大资产重组的核准文件1-4-8-1 1-4-9 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-4-9-1
1-4-1 0 重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩等方面
影响情况的说明
1-4-10-1
1-4-1
1
重大重组相关方有关承诺落实情况的说明1-4-11-1 1-5 控股股东、实际控制人及主要股东情况1-5
1-5-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构图1-5-1-1 1-5-2 控股股东、实际控制人及主要股东资料1-5-2
1-5-2-1 营业执照；组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记
证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、身份
证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、身份证
明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系电话）
1-5-2-1-1
1-5-2-2
公司章程1-5-2-2-1 1-5-2-3
最近一年及一期的财务报告及审计报告1-5-2-3-1
1-5-3 控股股东、实际控制人及主要股东如为自然人的，相关
身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件
1-5-3-1
1-5-4 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质
的说明
1-5-4-1
1-5-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人
股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件
1-5-4-1
1-5-6 所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持
股关系的说明及相关协议
1-5-6-1
1-5-7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股
公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）
1-5-7-1
1-5-8 直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及
持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比
例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）
1-5-8-1
1-5-9 股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特
别合同
1-5-9-1
1-5-10 股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情
况的说明
1-5-10-1
1-5-11 控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近
一年及一期的财务报告及审计报告
1-5-11-1
1-6发行人控、参股子公司的情况1-6
1-6-1发行人的组织结构图1-6-1-1
1-6-2 发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门
职能说明
1-6-2-1
1-6-3 发行人控、参股子公司相关资料1-6-3-1
1-6-3-1 营业执照；组织机构代码证（号码+有效期）、税务登记
证（号码+有效期）；
法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号码、
有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号码、有
效期、联系地址、联系电话）
1-6-3-1-1
1-6-3-2
公司章程1-6-3-2-1 1-6-3-3
最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-6-3-3-1 1-6-4 发行人控股子公司历史沿革情况说明1-6-4-1 1-6-5 发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-6-5-1 1-6-6 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方1-6-6-1。