投行业务-企业股权融资业务介绍

收购大田的 网络 2007年
起步阶段 1971-1973年 1971年在 阿肯色州小 石镇成立， 直至1973
IPO 1978年 在纽交所 上市，公 司代码 FDX；
收购最大竞 争对手 1989年 收购其最 大的竞争 对手：飞 虎国际公 司，当时 全世界最 大的重货 航空货运 公司
造就最大运 输中心 1998年 FedEx 收 购 Caliber System Inc.， 收购 造就了一个 160亿美元 的运输中心
核心：投资者关系管理、 展开资本运作
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3.2 相关事项说明—股权结构调整
公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调 整目的为：1、上市前股权激励；2、引入能够提升公司价值的战略投资者。
实施股权激励计划
实施目的：人才是企业发展之本。公司可以考虑拿出一定比例的股权来建立股权激
1906 - 1949
2008年总资产：约350亿港元 2008年净资产：约133.82亿港元 2008年净利润： 约24.24亿港元 2008年总营业额： 约1,107亿港元
植根香港
1949 - 1979
上市
1979 - 1995
演变为跨国集团
1995 - 2009
大 事
1906年：利丰贸易公司在 广州创立 1937年：利丰(1937)有限公 司正式在香港创立 中国第一家华资的对外贸 易出口商
三板市场
•
为非上市公众公司提供特别转让服务（多层次资本市场建设）。
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2.1 A股发行上市概览（续）
数据来源：WIND
截止日期：2010年12月31日 上海证券交易所 主板 894家 总市值 179,007亿元 流通市值 142,337亿元

股票市场情况统计
深圳证券交易所 主板 485家 总市值 43,686亿元 流通市值 32,617亿元 中小板 531家 总市值 35,365亿元 流通市值 16,150亿元 创业板 153家 总市值 7,365亿元 流通市值 2,006亿元

首次发行股票并上wk.baidu.com（IPO）
指一家企业第一次将它的股份向公众出售，并将其股份在证券交易所挂牌流通。根据发行条件、上市地 点、上市后监管规则的不同，IPO挂牌地点又分主板、中小板、创业板。
主板市场
• •
为具有较大规模以及稳定盈利能力的企业提供融资服务； 目前A股的主板市场包括上交所和深交所两个市场。
我 国 资 本 市 场 体 系
中小企业板
• •
为成熟的优秀中小企业提供融资服务；
集中于深交所，上市门槛与主板相同，监管要求相对更高。
•
为特定领域具有高成长性的高科技企业提供融资服务，青睐“两高”、“六
创业板市场
新”企业（成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能 源和新商业模式）；位于深交所，上市门槛相对较低。
国际板
目前，国内主板市场、中小板市场在上市标准、信息披露、透明度、监管体制等方面基本一致，主要在规 模上有所区别； 创业板与主板、中小板相比，虽然上市条件较为宽松 ，但对信息披露及投资者的要求更加严格，体现了门 槛低、风险大、监管严格的特点。

2.1 A股发行上市概览（续）
2005年以来IPO上市企业家数
励计划，对公司除现有股东以外的管理团队和核心技术、市场等人员进行激励；
实施方案：操作上可由激励对象对有限公司增资或由有限公司现任股东将股权转让
给激励对象。
引入战略投资者
实施目的：公司可考虑上市前进行私募，引入战略投资者，以优化股东结构、促进
公司发展、增加公司对资本市场投资者的吸引力；
引入投资者类型：如果要引入战略投资者，可优先考虑提升业务价值的客户等合作

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算。
IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于 3000万股；

盈利与资 产要求
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元， 且持续增长；

最近三年净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元；
公司股东的个人财富与公司价值密切相关。公司价值的确认、提升过程，也是 股东个人财富得以确认和增值的过程；

公司上市也为股东提供了财富变现的渠道，极大方便了股东实现其个人财富。
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1.3 员工分享公司发展红利
公司高管和核心员工可以通 上市后，公司更 加规范治理及知 过股权激励，实现个人财富 与公司价值的同步增长。
比例（股份公司股本/有限公司净资产）应小于等于1；

股本规模设计：股本规模大小应与盈利能力高低相协调，适当考虑市场可比公司的每
股盈利水平。
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3.2 相关事项说明— 证监会审核重点
改制方案的合理性及设立程序的合法性； 经营业绩的连续性及连续计算的合规性； 出资的缴纳情况及产权手续的办理情况。 发行人改制和设立方面的问题 公司治理方面的问题 经营成果和财务状况方面的问题 持续经营能力方面的问题 募集资金项目方面的问题 申报文件的齐备性方面的问题
伙伴；提升资本市场定价能力和信誉度的财务投资人。
公司根据需要首先完成股权结构调整，取得有权部门的批准并办理工商变更登记，为整体变更 为股份有限公司做准备。
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3.2 相关事项说明—股份公司设立方式与股本规模设计
设立方式
发行人必须是股份有限公司。大多数民营企业往往需要按照既定的程序从有限责任公司
，采用整体变更方式转变为股份公司方能发行股份：根据中国证监会《首次公开发行股
建立稳定的长期融资渠道， 降低融资成本，增强抗风 险能力；


提高市场知名度，有利于 市场拓展；易获得政府支 持；
我国上市企业的并购频率明 显高于非上市公司。如中小 板的大族激光、思源电气等 企业，通过收购兼并，实现 了产业纵向或横向的扩张以 及资产规模的增长。

完善治理结构与内容，吸 引人才。
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1.1 借助资本市场促进公司持续发展（续）

2009年IPO重启后，中小板和创业板的IPO数 量占有绝对的优势；从融资规模上看，尽管 主板公司IPO的平均融资规模大，但从总体规 模上看，中小板和创业板总体融资规模已有 超越主板的趋势 从发行市盈率看，创业板的发行市盈率最高 ，主板IPO发行市盈率相对较低

2005年以来IPO平均年发行市盈率
发展成香港最大出口商 之一
评 析
在香港成立分公司，以占 据地理优势
以服装、玩具、电子、 塑料产品及纺织品等形 成最初的出口产品组合
1985年：利丰﹝零售﹞ 开展多项收购，包括英之杰采 购服务、太古贸易和金巴莉以 有限公司成立 及Colby Group等 1992年：利丰在香港联 交所上市 通过收购，利丰获得了几方面 的显著提升： 利用亚洲国家逐步加速 的工业化，获取更多货 • 规模扩大一倍 品供应渠道 • 扩大了海外客户群 • 引进专业化人才 投入巨大资源建立区域 • 提供“生产制造，市场推 性采购业务网络，成为 广及物流配送”一站式经 服务环球客户的稳健基 销服务 础
2005年以来IPO融资规模（亿元）
2.2 主板、中小板与创业板发行条件比较
创业板 资格要求

主板 或 中小板

发行人必须是股份有限公司。 持续运营三年；
发行人必须是股份有限公司。 持续运营三年，除非国务院批准；

持续运营 时间要求
股本要求

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 IPO 后股本总额不少于人民币 3000 万元，发行前最近一期末 净资产不少于2000万元 ；
2年内主营业务没有发生重大变化，主要经营1种业务。
3年内主营业务没有发生重大变化。
高管2年内无重大变化； 实际控制人2年内无变化。

高管3年内无重大变化； 实际控制人3年内无变化。

有明确的用途，且只能用于主营业务。
有明确的使用方向，原则上用于主营业务。 具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。
票并上市管理办法》第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上。但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可从有限责任公司成立之日起计算。
股本规模设计
股份有限公司设立的核心内容就是确定折股比例，进而确定总股本：

折股基础：截至目前，均采用发行主体母公司的净资产进行折股； 折股比例限制：有限责任公司的净资产不得低于变更后股份有限公司的股本，即折股
收购信息技 术公司 2000年 收购Tower Group Internation al，一家领 先的国际物 流和交易信 息技术提供 商
才正式营业
收购 American Freightway s，一家领 先的LTL航 运承运商
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1.2 公司价值和股东财富的持续增值

上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全面的反映，其定价过程全面考虑
审计
辅导、申报
股权再融资
确定中介机构 评估 证监会审核
债务融资 财务稳定和 股价稳定
方案形成
股权调整（引入PE、 管理层持股） 有权部门审批 设立股份公司
发审委审核
投资者群体稳定
定价、发行、上市
展开并购活动
核心：形成方案
核心：搭建上市平台 准备申报材料 约2-3个月
核心：监管机构沟通、定价 约3-6个月

或者最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营 业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30％。

或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元。

主营业务 高管人员 募集资金 成长性
发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科 技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。


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第三章
企业上市流程及相关事项说明
3.1 改制上市流程 3.2 相关事项说明
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改制上市的流程 3.1 改制上市流程
起点
有限公司
改制
股份公司
上市
上市公司
市场维持和后续融资
持续发展的 上市公司
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1.1 借助资本市场促进公司持续发展（续）
FedEx是全球最大的快递物流公司之一，是最大的航空快递公司，机队拥有676架各型飞机
重要发展时刻
收购LTL承 运商 2001年 收购金拷 2004年 FedEx Corp.收购 Kinko's Inc 收购天津大田 －联邦快递有 限公司中的 50%股权，以 及大田集团在 中国的国内速 递网络。
利丰于1906年创立，是香港历史最悠久的出口贸易商号之一。目前下辖四家上市公司，业务包括出口贸易、批发和物流 以及零售三大业务，网络遍及全球
公 司 信 息 公司CEO：Dow Peter Famulak 上市地点：香港联交易所 上市代码： 0494 总市值（2009年10月23日）：约1,290亿港元 四个重要的发展阶段 业务创建
名度的提高，有
助于员工个人职 业发展。 员工分享公司 发展红利 公司通过上市获 得快速发展，盈 利能力增强，员 上市使公司管理、发展战略、 业绩公告更加透明，员工可以 更好的了解公司前景。 工福利待遇等会 相应随之提高。
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第二章
企业上市条件
2.1 企业上市概览 2.2 A股发行上市基本条件
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2.1 A股发行上市概览
投资银行业务线 股权融资业务介绍
第一章
企业上市的意义
1.1 借助资本市场促进公司持续发展 1.2 公司价值和股东财富的持续增值
1.3 员工分享公司发展红利
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1.1 借助资本市场促进公司持续发展
登陆资本市场是推动公司持续增长与发展的重要途径
4 延伸产业链，实现长期 可持续发展 3 拓展海外市场，推进 行业标准制定
包含了公司静态价值和盈利预期，一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资
产，高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。非上市公司缺乏公开的、 可供投资人普遍认可的价值评估机制，投资人、债权人等多以净资产判断非上 市公司的价值；

公司价值与 股东财富
2005年以来IPO的平均PE水平从20倍上升至60倍左右；

专注主业的基础上，战 略性开发其他业务领域， 实现长期可持续性发展。
1 成功登陆资本市场

2 推进行业并购重组，巩 固行业领袖地位 并购是推进企业快速增长的 必经途径。资本市场为并购 提供了多种手段与方式；
拓展海外市场，提高产品 技术含量及附加值；

吸引人才，促进研发，制 定海外认可的技术标准， 增强核心竞争力。