集团经营性公司虚拟股改激励方案

天山集团共享发展计划之

经营性公司

虚拟股改制激励方案

天山集团

二零一八年二月

第一章激励目的

为了使天山集团下属经营性公司快速向规模化和效益化发展，稳定核心竞争力,同时吸引外部优秀人才的加入，激发员工认同事业、有能力的人持续贡献，坚持“贡献--分享”的原则，建立员工个人和公司利益的长效一致性，向更大规模发展，特制定本方案。

第二章激励方案原则

一、符合法律法规的基本要求

本方案的设计以合法合规为基本原则，依据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规制定。

二、以满足激励主体业务特征为前提

本方案是在天山集团整体战略布局和改制创新、转型升级指导思想下，结合经营性公司的业务特征，制定的操作性方案。

三、激励与约束相对应

方案主要针对与本公司或天山集团签订劳动合同并符合激励资格的员工。丧失或脱离此种资格，对应的激励股份应当退出，以确保本方案与对应管理团队保持高度的契合及关联度，维护方案的合理运作。

获授激励股权资格的管理层员工应当主动承担对应的责任及义务。

第三章虚拟股激励方案的管理机构

天山集团董事局决策会为本方案最高决策机构，负责本方案的批准、虚拟股权激励方案的审批，负责涉及各方权益的处理及纠纷的裁决。

设立天山集团股权制改革推进委员会，负责对本方案的实施进行日常管理，对该虚拟股激励方案的运行进行推动、跟踪和指导，对所涉及的内容进行修订和解释说明。推进委员会的组成人员由天山集团董事局决策会确定。

第四章激励方案内容

一、激励对象

（一）激励对象的确定依据

1、以岗位为基础

将岗位价值作为激励对象潜在价值贡献的基础依据，由岗位层级决定公司内应该作为激励对象的范围，以及所在岗位激励对象可以获授激励股的数量。

2、以忠诚度为导向

本方案追求激励对象、股东、公司三者之间的利益以及公司核心价值观的一致性。因此，本方案以激励对象对公司发展理念、核心价值观的高度认可和对公司实际的忠诚度为导向。

（二）激励对象的范围

根据股权激励的总体规划原则，结合公司未来发展的人员作用发挥价值边界与贡献度，激励对象的范围为公司核心管理人员、核心团队人员及优秀骨干人员。

首先由经营性公司提出激励对象名单，经所属集团决策会讨论，报天山集团董事局决策会批准确定。

（三）激励对象的入围条件

1、法律基础：与本公司或天山集团正式签署《劳动合同》；

2、年龄要求：启动股权激励时距法定退休年龄至少3年，且身体状况能够满足工作需要；

3、任职条件：担任公司相应岗位时间达到6个月以上且已转正。

二、激励周期

1、首次授予期

激励对象按照本激励方案首次出资至公司，获取对公司虚拟股权的持有。

2、窗口期

窗口期为暂定为每年的6月1日至6月30日，可集中办理虚拟股激励方案的相关事项（授予、变更、调整、分红、退出等）。

3、有效期

本次虚拟股股权激励方案的有效期为三年，有效期满后，根据天山集团董事局决策会批准启动下一个有效期。

三、激励方式

1、虚拟股是天山集团下属经营性公司运营过程中，为激励公司及相关管理层而设定的以激励对象对公司的投入为前提的一种虚拟股权。激励对象可以根据投入资金享受一定比例的收益权，不参与公司注册资金的投入，没有表决权，不能自由转让所持的虚拟股权。

2、本激励方案实施范围为天山集团下属所有经营性公司, 经营性公司指天山集团现有非房地产开发类公司。

3、本方案设计的虚拟股占公司总股本不高于20%，具体比例为虚拟股实际出资总量/（公司净资产+虚拟股实际出资）。首期授予虚拟股时，公司净资产如果为负值或过低，以市盈率、市销率等其他估值方法，根据股改公司的实际运作情况，由各集团上报具体方案。

4、在股权激励的首次授予期，激励对象必须根据分配的虚拟股数量，一次性缴纳出资款至股改公司持有公司虚拟股份。

5、每年度窗口期内，激励对象根据公司核算上年度的利润情况，享受对应股份的收益。

6、激励股总量分配

激励对象在经营性公司所占的不高于20%虚拟股中，经营性公司管理层占比不高于15%，所属集团的管理层占比不高于5%。

7、激励股个量分配

天山集团副总裁、总裁助理在下属集团总部任副总裁、总裁助理或中心总经理、副总经理的，参与所属集团总部管理层激励，岗位级别分配系数比同岗位级

别高0.1；任经营性公司总经理或副总经理的，参与公司激励的，岗位级别分配

系数比同岗位级别高0.1。特殊情况经天山集团董事局决策会批准。

8、激励股的权利

（1）分红权

每年窗口期内，激励对象享有所持有虚拟股的分红权，分红收益为：分红收益＝公司当年可分配利润×激励对象持股比例×分红比例

公司当年可分配利润指公司当年净利润减去按法律规定提取的法定盈余公积。分红比例由各集团决策委员会拿出方案报董事局决策会审批。

（2）增值权

激励对象具有享受虚拟股权增值收益的权利。

激励对象增值收益=（当期公司净资产-初始公司净资产）×激励对象

所持激励虚拟股占总股本比例

总股本=原有股本+虚拟股本

虚拟股价值=公司当期净资产/总股本

初始公司净资产是指授予虚拟股时公司的净资产。

四、考核机制与调整机制

（一）考核机制

公司对于参加股权激励计划的激励对象应当在年度个人考核项目上增设是否合格的评价项，以保障激励对象担负应有的责任和义务。如激励对象一年考核被评价为不合格，则自动丧失继续持有公司激励股资格，其所持激励股由公司统一收回，公司可在下一窗口期以上年末公司资产净值为计价基础，退还其所持虚拟股价款，激励对象后续年度不再持有公司激励股份。

（二）调整机制

1、升职

由于激励对象职位晋升导致岗位级别系数增加的，及原来不具备激励条件由

于职务晋升具备激励条件的，其增加及增授的激励份额在满足不超过虚拟激励股