公司增资入股协议模板

释义

除本协议另有解释外，本协议中出现的下列术语含义如下：

第一章本次交易及股权结构

第一条公司现有股东及股权结构如下：

民币，本次增资完成后，投资人将持有公司[ ]%的股权。其中［］元人民币用作认缴公司新增注册资本，剩余［］元人民币构成公司资本公积。

第三条若投资人缴足认缴的出资并经工商行政管理局核准，本次增加注册资本后，公司的股东及股本结构如下表所列示：

缴付至公司指定的银行账户。公司应在投资人全额缴付出资款后10个工作日内，完成本次增资相关验资及工商变更登记备案手续，并向投资人出具加盖公司公章并由公司法定代表人签发的《出资证明书》，并修改公司的股东名册。股东出资

证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立的日期、公司注册资本、出资方的名称和投资数额、缴付出资的日期、发给出资证明书的日期等。出资证明书是非流通性的股权证据。

第五条上述增资完成后，本协议各方以其出资比例享有股东权利、承担股东义务；各方以其出资为限对公司承担责任。

第二章本协议项下之各方确认并同意将根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定以及本协议的相关约定，修改公司章程，由公司按照法定程序报送至工商部门。

第三章特别约定

第六条公司和现有股东已向投资人作全面披露，列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变，由公司继续承担。投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，而由创始股东承担由此引起的全部责任。如公司因上述事宜遭受损失，由创始股东向公司全额赔偿。

第七条除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。

第八条公司管理层与公司签订长期《劳动雇佣合同》以及《竞业禁止协议》，在本次融资完成之后三年之内不得离职，否则对公司要进行补偿、在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动、在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。未经投资人书面同意，公司创始股东不得单独设立或参与设立新的经营实体，不得在其他企业兼职。

第九条公司及现有股东在本协议项下向投资人及其顾问（包括律师、审计师等）作出的各项陈述、保证或声明或提供的资料或文件在所有方面均真实、正确、准

确、完整及无误导性，没有对重要事实的不实说明。

第十条尽管有任何其他各方及其代理或顾问进行的调查，各方承认和接受投资人签订本协议主要是依赖于现有股东和公司各项的声明、保证和承诺，创始股东和公司保证对因投资人由于信赖其不实声明、保证和承诺而进行的投资导致的投资人的任何直接损失承担赔偿责任。

第四章公司此次增资所得的资金，主要用于补充营运资金、市场推广投入以及后续研发。

第五章股东的信息知情权

第十一条公司应以书面形式使股东平等获悉公司的经营管理信息和财务会计信息，包括（但不限于）公司的日常经营管理情况、公司开展公司登记机关核定经营范围以外的其他业务的情况、任何重大或潜在的债务及相关责任（包括法律诉讼和其它突发债务）的情况。公司应及时披露新业务和转变原有业务之信息。第十二条投资人将享有对公司所有的监察权，包括被提供及可以取得提供给董事会成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料，并有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。

第十三条公司应保持完整的财务管理和成本会计系统，每日历月度最后一日起30天内，提供月度合并管理帐供投资人查阅，包括利润表、资产负债表和现金流量表及投资人认为有必要知悉的其他财务信息；每日历年结束后45天内，提供年度合并管理账供投资人查阅；每日历年结束后120天内，提供公司的年度合并审计账；每日历年/财务年度结束前至少30天，提供公司的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。

第十四条在投资人收到管理账后的30天内，公司应与投资人就管理账进行讨

论及审核，并按照投资人要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知公司信息，保护自身权益。

第六章投资人有权对公司的财产、账簿和其他记录进行考察，并于合理必要时，投资人可以聘请专业机构对公司进行审计或调查。相关合理费用应由公司承担。第七章增资及股权转让

第十五条本轮投资完成后且在公司上市或被整体并购之前，若投资人于其时仍持有公司出资或股权，现有股东向公司其他股东或现有股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，须经过投资人同意。且投资人被赋予以下选择权：以第三方给出的相同条款和条件优先购买拟出售股份；或按照投资人当时的持股比例与转让股东方共同出售该部分股份。

第十六条投资完成后且在公司上市或被整体并购之前，公司进行后续融资（增加注册资本或者发行股份）的，公司股东享有优先认购权，两个以上股东主张行使优先认购权的，按照行权时各自持股的比例行使优先购买权。

在同等价格及条件下，投资人有权优先认购公司未来发行的任何权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）。这一权利将不适于：１、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；２、作为公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券。第十七条未经投资人书面同意，公司未来不得以低于本轮投资估值进行股权融资或者非公开发行任何其他形式的权益性证券。在投资人书面同意的基础上，如公司未来以低于本轮投资的估值进行股权融资或者非公开发行任何其他形式的权益性证券，投资人有权按照此较低的价格调整其持有的股份比例。

第十八条除合格的首次公开发行的情况外，公司在获得投资人书面认可之前不

会降低其在各子公司的股权。

第十九条本次增资完成后，公司创始股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时，投资人有权利要求公司或创始股东回购投资人所持有的股份（系指投资人对公司增资获得的股份）。公司或创始股东在收到股份回购的书面通知当日起六个月内需付清全部金额。

如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制，公司创始股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购投资人的股份、承担回购义务。

股份回购价格按以下两者最大者确定：

1）投资人按年复利15%的利率计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资人税后股利）；

2）回购时投资人股份对应的净资产。

第二十条当投资人要求出售公司全部或部分的权益股份给有兴趣的买方之提议获得当时代表公司50%以上股份之投票权赞成时，其余其时持有公司股份的股东应同意按照同样的条件向该买方出售其持有的股份。

第二十一条除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，当公司出现清算、解散或终止的情形时，投资人有权优先于其他股东以现金方式获得按年复利8%计算的投资本金以及相应收益之和。在投资人获得现金投资本金和相应收益后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。

第二十二条公司治理结构

第二十三条于本次增资完成后，公司应当执行员工期权计划，根据该计划，公司须保留相当于本次增资完成后占公司注册资本15%的股权，用于向公司的高级管理人员、员工和顾问进行股权激励。该部分股权由创始股东代持，后续由公司

董事会以决议形式确认分期对公司相关人员进行合法分配，并应在公司上市前逐步分配完毕。

第二十四条投资人缴足认缴的出资后有权按照本协议的相关约定委派董事参与公司的经营管理。公司董事会由［］名董事组成，其中[ ]公司有权委派一名董事。

第二十五条本协议项之各方确认并同意，投资人增资行为完成之日起30个工作日内召开公司股东会及董事会，现有股东及董事将一致同意通过包含以下内容的决议：依照法律和本协议原则修改公司章程、增加或变更公司董事。该决议自本次增资行为完成日起生效。

第二十六条公司董事会会议每半年召开1次，由董事长主持，公司管理层负责筹备工作。董事会会议的通知应于至少7个工作日之前发给各位董事以及董事会观察员，并附上一份会议日程安排以及所有需呈报或发放的文件。董事会会议的参与人数应包括［］名董事。

第二十七条在首次公开发行或被并购前，以下事项须经股东会审议批准，且须经三分之二表决权以上股东同意并经投资人同意才能够通过：

(一)修改公司章程；

(二)增加或者减少公司注册资本；

(三)公司的合并、分立、中止、解散；

(四)变更公司形式；

第二十八条在首次公开发行或被并购前，以下公司主要事项需要经公司董事会二分之一以上董事的投票确认，且必须得到投资人委派之董事投票认可：(一)更换董事会的构成及人数；

(二)变更公司主营业务，或从事任何与现有业务不同的新业务；

(三)制订或修改年度预算和业务计划；

(四)聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，决定其报酬；

(五)制订任何股权激励计划；

(六)对外投资设立子公司、出售子公司或收购兼并其他企业；

(七)任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计超过人民币50万元的银行或其他金融机构贷款；

(八)任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计超过人民币50万元的资产购买、出售或其它方式的资产处置；

(九)与股东、董事、高级管理人员或其关联方之间任一会计年度内单笔或累计金额为人民币[5]万元以上的关联交易；

(十)制定利润分配方案或亏损弥补方案；

(十一)为公司以外的第三方提供担保或融资；

(十二)聘任或解聘对公司财务报表进行审计的会计师事务所；

(十三)改变公司的会计政策；

第二十九条出售、转让、许可或以其他方式处置公司的专利、商标、著作权或其它知识产权。

第三十条公司管理层与公司签订长期《劳动雇佣合同》以及《竞业禁止协议》，在本次融资完成之后三年之内不得离职，否则对公司要进行补偿、在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动、在离开公司两年内不得在与公司经营业务相关的企业任职，在核心人员离职时给予的竞业禁止补偿应由公司自行承担。

第八章未经投资人书面同意，公司创始股东不得单独设立或参与设立新的经营实体，不得在其他企业兼职。公司是拥有及经营“XX”相关品牌及业务的唯一实体。

第九章协议各方的义务

第三十一条为完成本协议项下的增资入股行为，提供各种相关的资料与文件。第三十二条为完成本协议项下的增资入股行为，签署出具增资入股所必须的各项文件。

第三十三条在办理增资入股的各项法律手续过程中，提供必要的协助。

第十章为完成本协议项下的增资入股行为，履行法律规定的其他义务。

第十一章声明和保证

第三十四条各方均向其他各方声明和保证

（一）本方是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民或合法存续的企业；本方所提交的身份证明、或注册文件和公司其他组建文件的副本以及所做的所有修改和补充是完全准确的、有效的。

（二）本方具有签署本协议并以自有财产进行投资的民事权利能力和完全的民事行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的责任和义务。

（三）本协议的签署和履行不会与本方公司章程的规定或本方根据有关法律、法规、条例、命令、协议、规约等所承担的义务相冲突。

（四）本方所涉已经发生或将会发生的任何法律纠纷、仲裁、诉讼及其他法律或行政程序、政府调查等均不会以任何形式影响本协议的签署和履行，也不会给对方造成任何伤害和损失。

（五）对提供给对方所有资料的真实性、完整性、准确性、有效性负责，保证所

提供的文件不包含任何虚假成分，保证没有为误导其他各方而增减一部分事实。（六）对本方委派的管理人员因违反法律、法规和公司章程以及本协议的行为给公司造成的损失承担赔偿责任。

（七）本方对已经或即将投入公司的所有财产：包括但不限于现金或其他财产：

1、拥有完整且无瑕疵的所有权；

2、不附带任何形式的债务、抵押、担保、要求、索赔或第三方的权利；

3、符合本协议提出的各种合法要求，并获得合法使用的有效证明文件；

4、对由于本方作为出资投入公司的财产存在上述债务、抵押、担保、要求、索赔或第三方的权利，或由于不符合本协议的要求，或没有合法使用的有效证明文件，或存在上述风险所引起的任何费用和开支承担全部责任。

第三十五条现有股东的声明和保证

（一）公司是依照中国法律、法规合法设立及有效存续，并合法拥有股东投资包括技术所形成的公司财产，从事其营业执照中规定的业务。

（二）现有股东已根据公司章程的规定按时、完整、合法地完成了对公司的出资，且自完成出资之日起并未出现任何抽逃出资、侵占、占用公司财产的行为。（三）现有股东持有公司的股权上未设定任何形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权等权利限制的情形，也不存在约定形式的共有所有权或其他第三方权利。

（四）公司向投资人披露之其名下的财产和债权（此处的“债权”指目标公司的应收账款、预付账款、其他应收款等债权）享有完整、有效的所有权或权属。（五）公司已经取得了向投资人已披露之专利、商标、非专利技术及其它各项知识产权的所有权或使用权，并且公司有权通过实施、使用、许可使用、许可实施、

转让等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知识产权从而获得商业利益。（六）公司在本协议签署之前的经营期间内，无因重大违法经营行为受到有关主管部门或者任何有权机关的司法或行政处罚的情形。

（七）公司已获得维持其正常经营所必需的一切许可、特许、政府批准，该等许可、特许、政府批准目前仍保持其完全效力。

（八）现有股东对其陈述和保证之所负义务和责任之部分或全部均不因投资人或第三方进行的尽职调查而被减轻、豁免或解除。

（九）公司的财务报表乃依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了公司的经营业绩及资产负债状况。公司有关财务报表已经充分披露财务资料，公司没有未包括在财务报表中的负债。

（十）截至本协议签署之日，不存在未披露的与公司有关的任何正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序，或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序未履行之判决或命令。

（十一）公司及现有股东向投资人作出本协议附件一及本协议其他相应条款所列的声明、保证和承诺。公司及现有股东确认其了解投资人系依赖公司及现有股东在本协议中的每一项保证才签署本协议，各项保证均为个别、独立的保证、承诺或陈述，各项保证不会因提及其他保证或本协议其他条款而受限制。

第三十六条投资人的声明和保证

（一）投资人根据中国有关法律、法规规定合法设立并有效存续，拥有签署本协议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利、权力和授权。

（二）投资人签署和履行本协议没有违反对其适用的法律、法规、规定或命令，

亦不会因签署或履行本协议与以其为对象或以其为一方对其资产有约束力的任何合同、协议或其他文件产生任何纠纷。

（三）投资人保证本协议所述之本次增资资金来源合法，并且有充裕的资金以按时、足额缴付认缴的出资额。

（十二）投资人保证依照本协议委派或指定到公司的任职人员符合法定任职条件并依法履行职务。

第三十七条聘请中介机构

第十二章本协议各方一致同意，为完成本协议所及的增资入股事宜，本协议各方将共同聘请顾问公司和具备证券从业资格的会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构提供必要的审计、评估和法律服务。中介机构的服务费用应提前与公司沟通确认，原则上不应超过人民币5万元。本协议各方一致同意为中介机构在增资入股的过程中进行相关的工作提供便利。

第十三章保密

第三十八条本协议任何一方对从另一方获悉的秘密信息负有保密责任，不得以任何方式向他人泄露、出售、转让、许可、交换、赠与。本条所说的“秘密信息”包括但不限于：经营计划、研发信息、资金财务状况、技术资料（包括数据、图表、软件、配方等）、采购计划、销售渠道、供应商及客户名单、协议状况、法律事务等。

第三十九条前条秘密信息不包括以下信息：

（一）在信息拥有方提供信息之前，接受方能通过文字记录证明已获悉的秘密信息；

（二）在各方均未违反本协议条款的情况下，已为公众所知悉的信息；

（三）通过没有义务受此保密责任约束的第三方获取或得到的秘密信息（采用违法手段或方式的除外）；

（四）根据法庭或政府机关的命令而公开的信息。

第四十条本协议各方和公司为工作需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下的保密义务：

（一）经本协议各方共同同意的披露；

（二）本协议各方内部为参与本次增资而向必须获得上述文件、资料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；

（三）在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；

（四）在必要的范围内，并经其他各方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露；

虽有上述规定，上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；且本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他各方的利益。

第四十一条本协议各方应使其知道此秘密信息的董事、高级职员和其他员工了解本协议的保密规定和遵守此规定的重要性。

第四十二条协议各方均应制定相应的规章制度，使他们的董事、高级职员、其他雇员及其附属机构中的此类人员遵守本协议的保密规定；公司的所有董事、经理和高级技术人员应与公司签订保密协议。

第十四章任何一方如违反上述保密义务，须赔偿由此而造成的协议其他方或公司的损失。

第十五章税款与费用

第四十三条本协议各方为履行本协议义务所须缴纳的税款由各纳税主体承担。第十六章本协议各方（在）本协议履行过程中聘请中介机构的费用，在本协议规定的增资行为成功完成的情况下，由公司承担。中介机构的费用应提前由公司确认，原则上不超过人民币[5]万元。

第十七章协议的生效、修改与解除

第四十四条本协议经各方签署后生效。

第四十五条对本协议的修改、变更须经各方签署书面协议；须报审批机构批准的，经批准后生效。

第四十六条当下列情形之一出现时，本协议即可解除：

（一）一方或各方遭遇不可抗力事故，致使协议的履行成为不可能。

（二）一方严重违约，守约方有权解除本协议。

（三）如投资人在增资行为生效日前的任何时候发现导致或可能导致公司业务、状况（财务或其他）、前景、财产或经营成果的重大不利影响，其可于增资行为生效日前的任何时候解除本协议。

第十八章各方一致同意解除协议。

第十九章违约责任

第四十七条本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议书所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。各方确认，如投资人投资委员会未通过该项目的投资方案，从而投资人不能履行本协议相关义务的，不视为投资人违约。

第四十八条若现有股东违约，违约方应当向投资人支付增资入股款项5％的违

约金；若投资人违约，则投资人应向守约方支付增资入股款项5％的违约金。

第四十九条若违约金不足以补偿守约方所遭受损失的，违约方还应按实际损失给予补偿。

第五十条任何时候，如果投资人发现公司及现有股东未按照本协议的规定履行其责任和义务或者违反陈述与保证及承诺导致本协议不能履行，投资人有权通知相关义务方进行就其违约行为在30日内进行纠正，如30日届满仍未纠正，投资人有权终止本协议，且公司及现有股东应立即向投资人返还已支付的增资款，并且各违约方应按本协议向投资人支付违约金。

第二十章在增资行为生效日后如发现公司因增资行为生效日之前的公司行为及/或相关事实产生的、未按期在公司财务报表中予以披露的任何债务、责任或亏损，不由投资人承担，由现有股东承担。

第二十一章不可抗力

第二十二章由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力、致使本协议不能或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应依照法律的规定将不可抗力事件通知其他各方，并应在不可抗力事件结束后7天内提供事件情况及本协议不能或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效证明。本协议各方可以根据事件对本协议履行的影响程度，协商决定终止本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

第二十三章适用法律及争议解决

第五十一条本协议内容受中国法律约束并按照中国法律解释。

第五十二条凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，则应将争议提交XX仲裁委员会，按其仲裁程

序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

第二十四章在仲裁过程中，如有争议的部分不影响本协议其他部分的履行，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。

第二十五章附则

第五十三条本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由现有股东具体组织办理有关本次增资入股的批准手续。

第五十四条本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第五十五条本协议正本可以各方分别签署若干签字页的方式签署，所有经签署的签字页均应视为正本的一部分，分别含本协议各方的签字页与本协议正文一同构成同一份正本文件。

第五十六条本协议及其附件是各方关于本协议所涉及事宜所形成的全部协定，应代替各方在此前经讨论、谈判、协商所形成的有关此事宜的所有决定（无论书面或口头形式），如果以前的决定与本协议条款发生矛盾，以本协议为准。

第五十七条本协议仅针对本次增资，且仅为本协议各方（及其同意受本协议约束的符合条件的关联方）的利益而订立，本协议将不给予本协议各方（及其同意受本协议约束的符合条件的关联方）以外的第三方以利益，亦不为第三方的利益而创设任何权利。

第五十八条各方仅可在签订特别针对本协议的书面修改、修订或变更并声明其修改、修订或变更本协议的意图之后，方能对本协议作修改、修订和变更，而且必须以书面形式作出，并由各方和授权代表签署。如一方有意放弃根据本协议的条款和条件享有的权利，则该方应签署书面的弃权书，并特别指明放弃何等条款

或条件中的权利，否则不视为弃权。该弃权不应视为对在其它违反相同条款、条件或违反本协议其它条款、条件而产生的权利的弃权。

第五十九条本协议如有任何部分无效并不会致本协议任何其它部分或全部无效。一旦有任何部分被认为无效，则本协议其它部分仍应被充分履行，如同该无效部分从未被写入本协议；对于已被确定为无效的条款，各方同意以合法方式在最大可能限度内达到无效条款原所意图达到的目的。但如果本协议主体条款无效导致本协议根本无法执行的情形除外。

第六十条各方同意，应其他任何一方的合理要求，无需任何进一步的对价，其将不时签署和交付其它必要或合理的文件、及采取其它进一步必要或合理的行动，以尽可能快地使本协议下的交易生效并完成。

第六十一条各方同意，为了方便公司进行工商登记，若经工商备案的协议采用公司所在地工商行政管理部门推荐的版本制作，且未能真实、准确、完整地反映本协议所约定的各方之间的权利与义务，则该协议的未尽事宜，以本协议为准；若与本协议有冲突的，亦以本协议为准。本协议各方仍然应当受本协议的约束，不得以工商备案的协议未有记载为由拒绝履行本协议项下之义务。

第六十二条本协议以中文做成，一式六份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余报有关部门和公司存档备用。

（本页以下无正文）

附件

附件一：公司及现有股东的声明、承诺及保证

附件二：现有股东的责任

附件三：核心成员名单

附件四：股权代持情况披露

全体股东签字：

年月日

附件一：公司及现有股东的声明、承诺及保证

公司及现有股东特此向投资人声明、承诺及保证如下：

1.公司的设立与变更

公司在设立及历次变更的过程中已遵守了所有相关法律、法规，公司已经获得的所有批准、同意、许可在任何情况下不会被撤销、解除、收回，公司不会被要求补办任何手续或补付任何税费。但以后由于法律、法规、政策变化导致发生这些事项的情形除外。

2.许可与证照

(a)公司及其子公司已取得在其目前进行业务的地点，以其目前进行业务的方式继续有效地进行其业务所需的所有执照、许可、批准和同意。

(b)本第2条（a）款中提及的执照、许可、批准和同意均充分且持续有效，并且其中所有重大方面的规定均已被遵守。

(c)无任何情况表明本第2条第（a）款中提及的任何执照、许可、批准和同意将会或可能会全部或部分的被撤销或不予续期。

3.会计和其他记录

1.1截至增资行为生效日，公司及其子公司的法定簿册、账簿、管理账目和其他任何财务及经营记录：

(a)真实、公正地反映了其事务的状况，是最新的，并且妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计实务保持。

(b)完全、准确地记录了需在其中记录的所有资料且无误导性。

(c)连同全部所有权文件和公司及其子公司作为其中一方的全部现有协议的签署本，均在其管有或控制之下。

(d)公司及其子公司的账目在各方面均为完整和正确的，真实及公平地反映公司及其子公司的事务及其截至评估基准日、本协议签署之日及增资行为生效日的会计年度内公司及其子公司的经营结果和盈利，并已披露所有债务。

1.2法律要求公司及其子公司向中国有关政府部门提交或制作的所有账目、文件和纳税申报表，均已妥为提交或制作。

4.债权与债务

除在公司财务报表中已列明之公司及其子公司的债权、债务和担保外，无任何其他未行使的债权，无任何未清偿的借款和/或借款性质的债务（包括但不限于在任何承兑信用证、债券、票据、汇票或商业票据、融资租赁、租赁协议、商业汇票或有条件销售协议或者具有借款之商业效果的其他交易项下借入或筹集的任何金钱债务）。

5.遵守法律

(a)公司及其子公司已经并仍然根据中国法律依法成立并有效存续，所有须就公司及其子公司而送交有关机关备案或登记的文件或其他文件，皆已妥善送交备案。

(b)公司及其子公司按照其章程和中国所有有关的法律和法规进行其业务和公司事务。

(c)公司及其子公司未违反中国任何法院或者任何政府或监管机构的任何命令、决定、裁定或判决。

(d)公司及其子公司已遵守有关下列各项的法律规定、程序，以及其他手续：(i)申领营业执照及注册、登记及将公司章程及其他必需文件备案或登记；(ii)历次转股或增发股份的事宜；(iii)支付利息及股息及其他分派款的事宜；(iv)