重药控股：关于控股子公司收购天津天士力医药营销集团股份有限公司股权的公告

证券代码：000950 证券简称：重药控股公告编号：2020-052

关于控股子公司收购天津天士力医药营销集团

股份有限公司股权的公告

一、交易概述

重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重药股份”）拟以不高于每股9.41元，收购天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）不低于 158,190,239股的股份。包括如下两部分：（1）收购天士力医药集团股份有限公司、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天士力等7位交易对方”）所持有的天士营销158,190,239股的股份，股份价款合计不超过1,488,570,148.99元；（2）何朋飞持有的87,400股天士营销的股份，股份价款合计不超过822,434元，该等股份待符合转让条件后，由天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）先行收购，重药股份再以不高于9.41元/股的价格向天士力收购，若完成以上全部股份收购，合计158,277,639股，占天士营销总股本的100%，股份价款合计不超过1,489,392,582.99元。

本次交易完成后，天士营销将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2020年6月12日召开第七届董事会第三十四次会议，会议以10票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购天津天士力医药营销集团股份有限公司股权的议案》。

公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司本次股权收购的交易对方为天士力等7位交易对方，具体如下：

（一）天士力持有天士营销140,065,743股股份

截至2020年4月24日，天士力总股本为151,266.6229万股，前十大股东及持股比例如下：

（二）天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善祺”）天津善祺成立于2016 年10 月17 日，经营范围为：生物技术研发、咨询、转让、服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津善祺持有天士营销3,709,781股股份。

（三）天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津致臻”）天津致臻成立于2016 年10 月17 日，经营范围为：生物技术研发、咨询、转让、服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津致臻持有天士营销5,512,667股股份。

（四）天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瑞展”）天津瑞展成立于2016 年10 月17 日，经营范围为：生物技术研发、咨询、转让、服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津瑞展持有天士营销2,509,282股股份。

（五）天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瑞臻”）天津瑞臻成立于2016 年10 月17 日，经营范围为：生物技术研发、咨询、转让、服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津瑞臻持有天士营销542,562股股份。

（六）天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瑾祥”）天津瑾祥成立于2016 年10 月17 日，经营范围为：生物技术研发、咨询、转让、服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津瑾祥持有天士营销850,204股股份。

（七）天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津晟隆”）天津晟隆成立于2016 年10 月17 日，经营范围为：生物技术研发、咨询、转让、服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津晟隆持有天士营销5,000,000股股份。

上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债务人员等方面无其它关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，上述交易对方不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

天士营销股权结构清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

经查询，天士营销不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（二）标的公司股东及持股股份

天士营销实际控制人为闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士和李畇慧女士。

（三）标的公司财务情况

按照重药控股会计政策对天士营销进行审计，天士营销主要财务数据如下：

单位：万元

（四）标的公司历史沿革

（1）设立

1999年6月，天津天士力制药集团有限公司（天士力集团前身）与天津天使力药物研究开发有限公司作为天士营销有限公司股东，共同设立天士营销有限公司，注册资本230万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗器械、化学原料药、保健品的销售。企业类型为有限责任公司，注册地址为天津市北辰科技园区。

根据北京中润会计师事务所出具的中润验字【99】第016号《验资报告》，经审验，截至1999年9月15日，公司股东天津天使力药物研究开发有限公司、天津天士力制药集团有限公司已以货币出资的方式，足额缴纳出资，天士营销有限公司230万元注册资本金已经到位。

天士营销有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

（2）第一次股权转让

2000年8月10日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意股东天津市金士力药物研究开发有限公司（原天津天使力药物研究开发有限公司）将其持有的天士营销有限公司80.50万元的出资额，即天士营销有限公司注册资本总额的35%，以163.77万元转让给股东天津天士力制药股份有限公司，股东天津市金士力药物研究开发有限公司（原天津天使力药物研究开发有限公司）将其持有的天士营销有限公司69.00万元的出资额，即天士营销有限公司注册资本总额的30%，以140.38万元转让给股东天津天士力新资源药业有限公司。

本次股权转让完成后，天津天士力医药有限公司的股权结构如下：

单位：万元

（3）第一次增资

2001年7月18日，天士营销有限公司召开股东会，会议同意天士营销有限公司全体股东同比例增加注册资本，股东天津天士力制药股份有限公司增加出资额189.00万元，股东天津天士力新资源药业有限公司增加出资额81.00万元，出资方式均为货币出资。本次增资后，天士营销有限公司新增注册资本270.00万元，注册资本总额增至500.00万元。

根据2001年8月24日天津天地会计师事务所有限公司出具的津天地验内字【2001】第361号《验资报告》，经审验，截至2001年8月24日止，天士营销